인테리어 디자인업체 국보디자인이 주주권익 개선을 놓고 한 투자자문사 및 외국계 펀드와 분란을 겪고 있다.

8일 국보디자인은 법무법인 시공의 의결권 대리행사 권유와 관련 "소액 주주의 권익을 보호하고자 부득이 주주의 의결권 대리행사 권유를 결정하게 됐다"고 공시했다.

국보디자인에 따르면 페트라투자자문은 지난해 말 이 회사를 방문, 주식을 보유하고 있다며 자사주를 매입해 상장폐지를 하자고 제안했다.

국보디자인이 이를 거절하자 페트라투자자문은 공동목적보유자인 외국계 펀드 SC 아시안 어포튜니티 펀드(SC Asian Opportunity Fund, L.P.·이하 SC)와 법무법인을 대리인으로 이사·감사 선임, 결산배당금 500원을 요구하는 주주제안권 행사 문서를 회사 측에 발송했다. 이에 국보디자인은 주주총회에서 주주제안권 관련 의안을 상정했다.

회사 측은 "페트라 등이 다시 회사를 방문해 주주제안권을 철회하는 조건으로 100억원 투자일임, 자사주 매입 등 요구사항을 제시하고 주주총회 전에 의사를 결정할 것을 요구했다"며 "무리한 요구에 타협을 진행할 수 없다고 판단해 대다수 소액 주주의 권익을 보호하고자 부득이 주주들의 의결권 대리행사 권유를 결정하게 됐다"고 설명했다.

이에 대해 페트라투자자문 측은 "SC와 함께 주주권익 개선을 위해 국보디자인에 여러가지 제안을 했을 뿐"이라고 해명했다.

페트라투자자문 관계자는 "작년 말 자사주 매입건을 국보디자인이 거절한 이후 올해 2월께 SC와 연결됐다"며 "SC 측은 자사주 매입, 배당 확대 등 주주환원 방안을 요구하면서 효율적인 여유자금 운용 계획을 위한 포트폴리오를 전달한 것을 (국보디자인측이) 왜곡하고 있다"고 설명했다.

SC 측은 지난 2일 공시에서 국보디자인이 현금흐름이 풍부하고 많은 투자를 필요로 하지 않는 사업구조를 가지고 있지만 이익잉여금으로 불필요한 중국 주식 투자, 수익성이 없고 위험도가 높은 베트남 부동산 개발 투자 등에 사용해 주주의 이익을 대변하지 못하고 있다고 지적했다.

이에 잉여자금의 주주환원, 효율적인 자산운용, 신규사업에 대한 보다 투명한 공시, 지배구조 개선 등 보다 주주친화적인 정책을 통해 회사의 가치를 증대, 장기 저평가 요인을 해소해야 한다고 주장했다.

상법상 감사 선임 안건은 '3%룰'이 적용되기 때문에 국보디자인은 감사 선임과 관련해 안심할 수 없는 상태다. 지분율이 높은 대주주라고 하더라도 3% 이상의 의결권을 행사할 수 없기 때문이다. SC측이 지난 2일 제출한 참고서류에 따르면 페트라투자자문을 포함한 SC 측의 국보디자인 보유지분은 9.16%이다. 지난해 말 기준으로 최대주주인 황창연 대표이사 등은 지분 52.7%를 보유하고 있다.

한경닷컴 오정민 기자 blooming