산은금융지주가 올해 국제회계기준(IFRS)을 도입하면서 보유 지분이 50% 미만인 대우증권을 연결대상에 포함시켜 관심을 모으고 있다. 특히 산은금융지주의 재무제표를 감사하는 언스트앤영(E&Y) 한영회계법인이 글로벌 펌과 의견조율 끝에 적정하다는 의견을 밝힌 것으로 알려져 IFRS 연결재무제표의 실질지배력 기준 적용시 참고할 만한 사례라는 평가다.

◆산은,지분율 39%인 대우증권 연결

산은지주 관계자는 15일 지분 39%를 보유한 대우증권을 연결재무제표를 작성하는 대상에 포함시키기로 결정했다고 밝혔다. E&Y한영회계법인은 해당 재무제표를 감사하면서 글로벌 펌과 의견수렴과정을 거쳐 적정하다는 의견을 제시했다.

업계 관계자는 "PwC，딜로이트，KPMG，E&Y 등 글로벌 빅4 회계법인이 국내 기업의 50% 미만 지분을 보유한 자회사를 연결 대상에 포함시킨 사례는 그동안 없었다"며 "국내 회계법인의 판단을 해외에서 동의한 만큼 실질지배력 행사 여부가 불분명한 연결대상기업을 판단하는데 참고할 만하다"고 말했다.

산은지주는 연결대상에 포함시킨 가장 큰 근거로 대우증권 지분이 잘 분산돼 있다는 점을 들었다. 대우증권은 1대주주인 산은지주와 2대주주인 국민연금(5%)，3대주주인 우리사주조합(3%)을 제외하고는 2.5% 이상의 지분을 보유한 개별주주가 없다.

또 과거 5년간 대우증권 주주총회를 보면 주총 참석률이 전체 의결권의 60% 내외이며 산은지주는 39% 지분으로 주총의결시 과반수 이상의 의결권을 행사해 왔다. 박현규 산업은행 회계팀장은 "과거 주총 때 산은지주를 제외한 다른 주주들이 뭉쳐서 표 대결을 하는 등 과반수 의결권행사를 위협받은 적이 없었고 현재의 지분구조로는 앞으로도 그럴 가능성이 거의 없다"며 "실질지배력을 가졌다는 점이 명확하게 입증되기 때문에 연결대상에 포함시켰다"고 설명했다.

대표이사에 대한 평가 및 추천권이 있는 점도 실질지배력의 근거로 제시했다. 산은지주는 대우증권과 양해각서를 맺어 대표이사를 임명하고 있다. 또 대우증권 이사회는 산은지주 및 산업은행의 인사로 임명되고 있다.

◆"자회사 실질지배 해석 융통성 있게"

올해부터 IFRS가 상장사를 대상으로 본격적으로 도입되면서 연결 대상 기준이 바뀌어 혼란이 컸다는 게 업계의 공통된 지적이었다. 과거 한국회계기준(K-GAAP)에서는 지분율이 30% 초과하면 연결 대상에 포함했지만 IFRS에서는 50%를 초과해야 연결 대상이 되는 것으로 규정이 변경됐기 때문이다. 단 지분율이 50%가 안 돼도 실질지배력이 있으면 연결을 하도록 허용하고 있다.

실질지배력을 인정하는 기준으로는 △협약에 의해 과반수 의결권을 행사하거나 △재무 · 영업정책을 결정할 수 있을 때 △이사회 구성원의 과반수를 임면하는 것이 가능할 때 △이사회 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 경우 등이 있다.

하지만 다양한 해석의 여지가 있어 기업들이 50% 미만 지분을 보유한 자회사를 연결 대상에 포함시킨 사례는 드물었다. IFRS 조기 도입기업 61곳 중 STX엔진，STX팬오션，㈜LG，삼성전기，A&P 등 5개사만 50% 미만 지분을 보유한 자회사를 포함시켰다.

권성수 한국회계기준원 조사연구실장은 "원칙 기준의 IFRS는 상세한 규정이 없는 만큼 원칙을 어떻게 융통성 있게 해석하느냐가 관건"이라며 "기존 사례를 참고해 해당 자회사를 실질적으로 지배한다는 것을 입증할 수 있다면 연결해야 할 것"이라고 조언했다.

박민제 기자 pmj53@hankyung.com