지난달 11일 국회 본회의를 통과한 개정 상법에 들어 있는 '회사기회 유용 금지'와 '자기거래 승인대상 확대' 조항에 대한 재계의 볼멘 목소리가 커지고 있다.

회사기회 유용 금지는 이사회 승인 없이는 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 기회를 포기할 수 없도록 한 것으로,기업들은 매순간 불확실성을 안고 의사결정을 해야 하는 현실을 고려하지 않은 시대착오적 발상이라며 반발하고 있다. 자칫 집단소송이 급증할 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

이사회 승인이 필요한 자기거래 범위를 확대하고 승인 요건도 종전 이사회 과반 출석에 과반 찬성에서 3분의 2로 높인 데 대해서도 불만이 높다. 대다수 기업에서 계열사 간 내부거래는 물론 등기이사 및 배우자,그 직계존비속이 운영하는 기업까지 모든 거래행위에 앞서 이사회 승인을 얻어야 한다. 1년 내내 이사회를 열어야 하는 기업이 나올 수 있다는 얘기다.

6일 정부와 재계에 따르면 개정 상법 제397조의 2는 회사의 기회 및 자산의 유용금지 항목을 신설,이사회 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용해서는 안된다고 규정했다. 사업기회를 포기할 때는 반드시 이사회에서 3분의 2 이상의 동의를 받도록 했다. 이를 위반하면 이사들이 연대해 제3자 등이 얻은 이익만큼을 회사에 손해를 끼친 것으로 봐 배상할 책임이 있다고 명시했다.

전국경제인연합회 관계자는 "미래 이익 발생 여부를 현재 시점에서 미리 판단해 결정하라는 것인데 미래 이익을 누가 명확히 알 수 있느냐"며 "지금도 배임 등의 법조항을 통해 이사회의 잘못된 판단을 처벌할 수 있는데 굳이 새 법규정을 만든 것을 이해할 수 없다"고 말했다.

재계 관계자는 "공정사회 여론이 강한 사회 분위기를 틈타 이들 규정이 몰고올 파장은 생각하지도 않고 은근슬쩍 끼워넣은 느낌이 강하다"며 "당초 정부는 물론 여야 의원 상당수도 규정 신설에 문제가 있다는 지적을 내놓은 것으로 안다"고 전했다. 청와대와 정부에서도 개정 상법을 놓고 갈등을 빚고 있는 것으로 알려졌다. 부작용을 고려할 때 대통령이 거부권을 행사해야 한다는 주장과 문제점을 추후 시행령 등을 통해 보완하면 된다는 의견이 엇갈리고 있다.

김수언 기자 sookim@hankyung.com