개정 상법이 준법지원인 이외에도 현실을 도외시한 말도 안되는 내용을 다수 포함하고 있는 것으로 속속 드러나고 있다. 대표적인 것이 '자기거래 승인대상' 확대 문제다. 기존 상법 398조는 '이사는 이사회의 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다'고 되어 있다. 그런데 개정 상법은 이사회 승인을 받아야 하는 자기거래의 대상을 대폭 확대, 이사 본인뿐 아니라 배우자 및 배우자의 직계존비속은 물론 10% 이상 주식을 보유한 주요주주나 기업 총수 등도 포함시켰다. 이사회 사전 승인 요건도 종전 과반 출석, 과반 찬성에서 재적이사 3분의 2 이상 찬성으로 중다수의결제로 바꾸었다.

문제는 개정법을 따를 경우 10% 이상 주식을 가진 계열사와 거래가 많은 대기업의 특성상 일상적인 거래의 상당 부분을 이사 3분의 2 이상의 사전 결의를 받아야 한다는 얘기가 된다. 삼성전자 현대차 SK텔레콤 LG전자의 경우만 해도 매출액의 24%가 계열사 간 거래다. 이 거래를 모두 이사회 결의를 받으려면 매일 같이 이사회를 열어도 모자랄 판이다. 게다가 자동차 회사 이사의 가족이 해당 회사 차를 사려면 이사 3분의 2 이상의 사전 동의가 있어야 한다는 어처구니없는 일도 생긴다.

새로 도입된 '회사기회 유용금지' 조항 역시 현실을 도외시한 황당한 내용을 담고 있다. '이사는 이사회 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용해서는 안된다'는 것인데 이 규정에 따르면 다른 기업과의 합작투자는 제 3자에 이익을 주는 것으로 해석돼 크게 위축될 수밖에 없다. 분사나 인수 · 합병도 마찬가지로 어려워지고 대 · 중소기업 간 동반성장을 위한 협력도 이사회 3분의 2 승인 없인 불가능하다. 더욱이 '장래 회사의 이익이 될 수 있는'이라는 표현은 극히 주관적이고 애매한데다 문제는 누구도 이를 미리 알 수 없다.

개정 상법이 현실을 도외시한 엉터리 내용을 잔뜩 담고 있는 것은 소위 공정사회 바람을 타고 무분별하게 번지고 있는 '기업 때리기'에 어설프게 부응하려는 일부 관료와 정치인들의 얄팍한 시도 탓이다. 외국에도 없는 이런 이상한 제도는 반드시 바로잡아야 한다. 대체 이런 법률이 어떻게 제멋대로 만들어지는지 궁금하다.