상법 개정안이 지난달 11일 국회 본회의를 통과해 정부 공포를 기다리고 있다. 그런데 기업경영의 투명성을 확보하기 위한 취지에서 새로 도입된 준법지원인제도를 둘러싸고 최근 법조계와 재계 간의 갈등이 깊어지고 있다. 많은 기업이 이 제도가 오히려 기업경영의 자율성을 침해하고，불필요한 비용부담만 가중시키게 될 것이란 점을 지적하고 있다.

사실 기업의 준법경영을 유지하기 위한 내부통제(internal control) 제도는 1997년 말 우리나라가 외환위기를 겪은 이후 줄곧 상법 분야의 주요 관심사로 대두돼 왔다. 그 동안 사회적 물의를 빚은 대우그룹의 분식회계사건이나 우리나라 대기업들이 독점금지법 위반으로 미국 · 유럽연합(EU) 등으로부터 최근 수년간 2조원대의 벌금을 부과 받은 사실은 준법경영을 위한 내부 통제가 얼마나 중요한지 우리에게 새삼 일깨워주고 있다.

따라서 기업들은 글로벌 경영시대에 살아남기 위해 스스로 내부통제 시스템을 갖출 필요가 있다는 점은 분명하다. 특히 상장기업의 경우 법률리스크 발생시 기업 자신뿐 아니라 주주 · 채권자 · 근로자 등 이해관계인과 국민경제에 미치는 충격이 크기 때문에 내부통제를 강화하는 것은 불가피한 시대적 요청이기도 하다. 실제로 미국의 서브프라임 모기지 사태 이후 각국 기업들은 경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조 원칙에 따라 내부통제기능을 강화해가고 있으며，이는 오늘날 세계적 추세이기도 하다.

하지만 기업 내부통제의 일환으로 이번에 새로이 도입된 준법지원인 제도는 두 가지 면에서 아쉬움이 남는다. 무엇보다 절차적 측면에서 이 제도가 자칫 기업에 대한 규제나 부담으로 작용할 수 있음에도 불구하고 재계로부터의 충분한 의견수렴 없이 국회에서 전격 처리됐다는 점이다. 이로 인해 기업뿐 아니라 일반 국민들로부터 의혹을 받기에 충분해 보인다.

또 다른 문제는 상법상 기관의 권한 구조나 기업의 내부통제와 관련한 금융특별법과의 체계적 정합성이 불명확하다는 점이다. 개정 상법에서 준법지원인은 상장회사 경영진과 임직원이 직무수행 과정에서 준법통제기준을 준수하는지 여부를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있다. 하지만 이는 현행 상법상 이사회 감독권이나 감사 또는 감사위원회의 적법성 감사권과 뚜렷한 차이점을 발견하기 어렵다. 또한 금융회사에서 이제까지 운영해오고 있는 준법감시인과의 업무구분이 명확하지 않아 내부통제제도 운영에 혼선이 생길 우려가 있다.

이런 문제점을 해소하기 위해서는 시행령 제정시 이미 준법감시인을 두고 있는 금융회사의 경우에는 업무의 중복성을 감안해 당분간 그 적용을 유예할 필요가 있다. 일반 상장회사의 경우에도 준법지원인제 적용대상기업을 최소화해 가능한 한 기업자율에 맡겨야 한다.

준법지원인의 자격요건에 대해서는 개정 상법이 그밖에 대통령령으로도 정할 수 있는 여지를 남겨둔 만큼 기업현실을 감안해 운영의 묘를 기할 수 있을 것이다. 기업의 입장에서도 이미 법무실을 두고 있는 대기업의 경우에는 과도적으로 그 명칭을 준법지원실로 바꾸고，사내변호사를 준법지원인으로 발령하는 등의 대응조치를 취할 수 있을 것이다.

그러나 준법지원인제의 도입과 관련해 보다 근본적으로 기업들이 혼란스럽지 않도록 상법 또는 금융특별법상 내부통제 시스템과의 체계적 정합성을 명확히 할 필요가 있다. 이를 위해 법무부와 금융위원회 등 정부입법 관련기관들이 협력해 이 제도가 진정 우리 기업 현실에 맞는 내부통제기능을 발휘할 수 있도록 관련법령을 보완해 나가야 할 것이다.

신현윤 < 연세대 법학전문대학원장 / 한국상사판례학회장 >