직접상장과 우회상장이 아닌 새로운 형태의 상장 사례가 내달 중 나올 것으로 보인다.

6일 HMC스팩1호는 주주총회에서 자동차부품회사인 화신정공과의 합병안을 승인했다. 전체 의결권 주식의 54% 이상이 참석하고 전원이 찬성해 합병안이 통과됐다. 스팩(SPAC·기업인수목적회사) 상장 1호인 대우증권스팩이 작년 3월 3일 상장한 이후 1년 4개월여 만에 1호 합병 스팩이 탄생한 것이다.

HMC스팩1호는 20일 간 합병반대 주주의 주식매수청구권 신청과 한 달간 채권자의 이의신청 등을 받은 후 내달 8일 합병한다. 합병스팩의 상장일은 내달 17일이다.

스팩은 비정상적인 우회상장을 막고, 우량한 비상장회사의 증시 입성을 활성화하기 위해 도입됐다. 그러나 스팩의 특수성을 감안하지 못한 제도상의 문제 때문에 수많은 진통을 겪어왔다.

스팩에 대한 시장의 초기 반응은 폭발적이었지만 세금문제가 불거졌다. 세법상 기업이 합병과 동시에 세금을 내지 않으려면 1년 이상 사업영위 법인간 합병, 합병대가의 80% 이상을 합병신주로 교부, 합병법인이 피합병법인 사업 계속 영위 등의 요건을 충족시켜야 한다.

신설법인인 스팩은 세금 상의 불이익을 받지 않으려면 설립 이후 1년을 기다려야 하는 것이다. 피합병법인의 최대주주가 3년간 지분을 매각할 수 없다는 규정은 작년 5월 해결됐으나 과세 문제가 스팩의 덜미를 잡았고, 스팩의 대한 시장의 관심이 냉랭해져 공모가를 밑도는 스팩이 속출했다.

이 문제는 작년 하반기 스팩의 예외를 인정하는 세제개편안이 나오면서 해결됐다. 그러나 감독당국이 네오세미테크 사태를 계기로 우회상장 규제에 나서면서 이번엔 발목이 잡혔다.

정부는 작년 11월 자본환원율은 기존 5%에서 10%로 올렸다. 자본환원율은 장외기업의 현재가치를 구하기 위한 할인율로 높을수록 자산가치가 낮아지고 기업가치도 줄어들게 된다. 피합병대상 기업으로서는 달가운 일이 아니다.

자본환원율에 대한 논란이 이어지는 가운데 대신증권그로쓰스팩 HMC스팩1호 신영스팩1호 부국퓨쳐스타즈스팩 등이 줄줄이 합병을 발표했다. 다만 기대하던 스팩시장의 활기는 찾아오지 않았다.

합병스팩 1호에 대한 기대감으로 관심을 모았던 대신스팩이 기관들의 반대에 합병을 위한 주주총회를 연기하며 다시 한번 실망감을 안겨줬기 때문이다. 주식매수청구가를 밑도는 주가가 문제였다. 부국스팩의 경우 처음 제시한 매수청구가가 공모가보다 낮아 논란이 되기도 했다.

때문에 합병안이 통과된 HMC스팩1호에 대한 시장의 기대가 크다. HMC스팩을 계기로 소외됐던 스팩에 대한 관심이 커질 것으로 예상돼서다.

한 증권사의 스팩 관계자는 "HMC스팩에 이어 오는 8일 합병을 위한 주주총회를 여는 신영스팩도 합병안 통과가 기대되고 있다"며 "이들이 합병 이후에도 양호한 주가흐름으로 성공사례를 보여준다면 침체된 스팩시장에 전환점을 마련할 것"이라고 말했다.

한경닷컴 한민수 기자 hms