대형 종합 투자은행(IB)이 출현하고 거래소 허가제와 ATS(대체거래시스템) 제도가 도입되는 등 자본시장의 대격변이 시작된다.

금융위원회는 26일 자본시장법 개정안을 통해 "종합 IB의 최저 자기자본 규모를 3조원으로 확정했다"며 "이는 현재 시행령 개정으로 프라임브로커 업무가 시작되는 초기 단계임을 감안한 것"이라고 밝혔다.

자기자본과 위험관리 능력 등 일정한 기준을 충족하는 증권회사를 투자은행으로 지정하고, 종합적인 기업금융관련 업무를 원활히 수행할 수 있도록 기업여신과 내부주문집행 등 관련 규제를 정비하기로 했다.

또 자본시장법 개정 이후 IB의 업무 범위가 확대될 경우 최저 자기자본 기준을 3조원 이상으로 상향 조정할 수 있다고 금융위는 예고했다.

이에 따라 자기자본 상위 증권사 중 5~6곳이 당장 IB 업무를 위한 준비 작업에 착수할 것으로 보인다.

올 3월말 기준 자기자본이 2조원을 넘는 증권사는 대우(2조8630억원) 삼성(2조7990억원) 현대(2조6890억원) 우리투자(2조6290억원) 한국투자증권(2조4210억원) 등 5곳이다. 이들 상위 5개 증권사의 자기자본 평균은 2조7000억원이다.

금융위는 "이번 IB 자기자본 규정은 상위 증권사들이 단기간에 부족한 자본을 조달할 수 있는 수준을 현실적으로 고려했다"고 그 배경을 설명했다.

최저 자기자본 3조원은 개별기준이며, 연결기준은 아니다.

◆자본시장 인프라 개혁키로…ATS 및 거래소 허가제 도입

종합 IB 활성화를 위한 자본시장법 개정안과 동시에 자본시장의 인프라 개혁안도 마련됐다.

현행 '거래소 법정설립주의' 대신에 '대체거래시스템(ATS) 및 거래소 허가제'가 도입되고, '금융투자상품거래 청산업'도 신설된다.

금융위는 "유통시장의 경쟁과 효율성을 촉진하고, 장외거래의 결제불이행 위험 등을 축소하기 위해 자본시장 인프라를 개혁해 나갈 것"이라고 설명했다.

인프라 개혁안을 세부적으로 살펴보면 ATS 사업을 위한 일종의 '규제 허들'인 최저 자기자본은 500억원이 유력하나 향후 시행령으로 결정될 예정이다.

ATS의 매매체결 대상은 우선 상장주권이며, 이후 채권 등으로 확대될 계획이다. 또 1인당 ATS의 주식보유한도는 15%로 결정됐다. 다만 금융기관에 대해서는 금융위의 승인을 얻어 30%까지 보유가 가능하다.

금융위는 "ATS는 거래소와 마찬가지로 중요한 자본시장의 인프라 중 하나"라며 "특정인의 지배로 인한 부작용을 사전에 차단하기 위해 1인당 ATS의 지분보유 한도를 15%로 결정했다"고 설명했다.

장외파생상품의 중앙청산소(CCP)도 설립된다. 청산업 인가제를 도입해 앞으로 다양한 형태의 청산서비스(장외파생상품, 증권대차, RP 등)가 제공될 수 있도록 하기 위해서다.

금융위는 "해당 거래의 채무불이행이 시장에 중대한 영향을 줄 우려가 있어 장외파생거래는 청산회사를 통한 청산을 의무화할 것"이라며 "이번 법률 개정이 되면 청산의무거래 대상인 장외파생상품 CCP는 한국거래소에 인가할 예정"이라고 전했다.

◆주주총회 내실화를 위해 법개정…4년 뒤 '쉐도우 보팅' 폐지

상장기업들의 내실있는 주주총회 운영을 유도하기 위해 다양한 제도적 장치도 등장한다.

일단 기업들이 주주총회를 원활히 열기 위해 마련한 쉐도우 보팅(Shadow Voting, 의결권 대리행사) 제도가 폐지된다. 본래 취지와 달리 부실기업들이 부실경영을 감추기 위해 쉐도우 보팅을 '악용'한 사례가 잇따라 적발됐기 때문이다.

쉐도우 보팅은 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주돼 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 제도다. 한국예탁결제원도 이를 방지하기 위해 지난해 전자투표 제도를 도입, 이미 정비해놨다.

금융위는 "일부 경영진들이 쉐도우 보팅을 남용해 주주총회 활성화에 장애요인으로 여겨져 왔다"며 "2010년부터 전자투표제가 시행된 점 등을 종합적으로 고려해 판단했다"고 설명했다.

또 기업들의 실권주 임의처리도 제한된다. 현행 규정에 따르면 주주배정 후 실권발생시 저가로 제3자 또는 특정대주주에게 임의로 주식을 배정할 수 있다.

금융위는 "일부 기업들이 특정인에게 실권주를 배정해 특혜를 제공한 사례가 다수 발생해왔다"며 "실권주 처리를 제한해 특정인에 대한 특혜여지를 줄이고 투자자간 형평성을 제고할 계획"이라고 전했다.

이밖에 상장기업들의 자금조달 수단이 유가증권 이외에 조건부자본증권(역전환사채 등), 독립워런트(콜옵션) 등으로 다양화된다.

◆불공정거래 등 규제 실효성 확보…과징금 제도 확대

자본시장법 개정안을 계기로 주가조작, 미공개정보이용 등 불공정거래 관련 규제가 대폭 개선될 예정이다.

금융위는 "한국형 헤지펀드 시대를 맞이해 해외 IB, 헤지펀드 등의 국내 불공정거래 유인을 사전에 제거하기 위해 해외 입법례에 비해 상대적으로 느슨한 현행 주가조작, 미공개정보이요 등 불공정거래 관련 규제를 손 볼 계획"이라고 설명했다.

우선 비상장증권(ELS 등)과 장외파생상품 등을 이용한 시세조정은 형사처벌 대상으로 지목될 수 있다. 해당 시세조종이 상장증권을 기초자산으로 하는 경우에 한해서다.

시장질서를 교란하는 행위도 역시 규제 대상이다. 과다한 호가관여행위(스캘핑), 2차 정보수령자의 정보이용 등이 이에 해당하며 모두 행정제재의 대상이 된다.

이러한 불공정거래 등에 대한 규제의 실효성을 확보하기 위해 과징금 제도를 확대한다는 게 금융위의 방침이다. 다만 과징금 부과대상 행위에 대한 법원의 몰수, 추징 또는 그 보전명령이 집행된 경우 등에는 부과처분이 취소된다.

금융위는 이 같은 내용을 골자로 한 자본시장법 개정안을 마련, 오는 27일부터 내달 16일까지 20일 간 입법예고에 들어간다고 밝혔다.

한경닷컴 정현영 기자, 최성남 기자