자본시장법 개정에 따라 기업들은 '조건부자본증권'과 '독립워런트' 등을 발행할 수 있게 돼 자금 조달 수단이 넓어진다. 실권주의 제3자 배정 행위는 금지된다. 주주총회 활성화의 장애요인으로 지적된 '섀도 보팅제'도 2015년 폐지된다. 불공정거래 행위에 대한 규제는 강화된다.

◆기업 자금조달 수단 확충

금융위원회는 기업의 자금 조달 수단이 해외에 비해 부족하다는 지적에 따라 조건부자본증권 발행을 허용하기로 했다. 대표적 조건부자본증권인 '역(逆)전환사채'는 증권 발행 당시에 정한 사유가 발생하면 주식으로 자동 전환된다. 예컨대 영업용순자본비율(NCR)이 150% 미만으로 낮아질 경우 전환권이 발생하는 역전환사채를 발행한 증권사는 이를 통해 자본을 확충，위기 상황에 대비할 수 있다.

미리 정한 가격으로 상장기업에 신주 발행을 청구할 수 있는 독립워런트 발행도 허용된다. 현재 워런트(신주인수권)는 신주인수권부사채(BW)에 부가되고 있다. 그동안 BW 발행 후 워런트만 다시 사들여 대주주의 지분 확대 차원으로 악용된 '분리형 BW' 발행은 제한된다.

현행 유상증자나 전환사채(CB) · BW 발행 때 실권주 배정 방식의 문제점도 보완된다. 실권주가 발생하면 새로운 발행 절차를 거치고 제3자 배정을 금지토록 해 싼 값에 특정인에게 실권주가 넘어가는 것을 방지했다. 상장사가 적정가를 밑도는 저가 발행 주주 배정 때도 워런트 발행을 의무화해 추가 출자가 힘든 소액주주의 이익을 보장하도록 했다.

2015년부터는 섀도 보팅제도가 폐지된다. 최근 5년간 이 제도를 이용한 상위 30개사 중 20개사가 상장 폐지나 거래정지될 정도로 경영진이나 대주주의 정족수 확보 수단으로 남용됐다는 지적을 수용했다.

◆불공정거래 규제 실효성 강화

투자자 보호 차원에서 불공정거래 규제는 더욱 강화된다. 국내 주가조작이나 미공개정보 이용 관련 규제를 개선해 시세조종의 규제 범위를 확대한다. 주가연계증권(ELS) 등 비상장증권이나 장외파생상품도 상장 주식을 기초자산으로 하는 경우 형사처벌 대상이 된다. 과다한 호가 관여 행위(스캘핑)와 2차 정보 수령자의 정보이용 등도 행정 제재 대상에 포함된다.

금전적 행정 제재인 과징금의 범위도 확대된다. 위법성이 낮은 시장질서 교란 행위 등에 대해서도 효과적인 제재를 하기 위한 것이다. 하지만 법원의 몰수나 추징 등이 집행된 경우에는 과징금 부과 처분을 취소해 이중제재를 방지하도록 했다.


◆ 용어 설명

투자은행(IB)

investment bank.주식,채권 등의 증권 발행,인수,중개,기업금융과 인수 · 합병(M&A) 자문 등 기업금융 서비스를 제공하는 금융회사를 말한다. 돈을 빌려주고,예금을 받는 상업은행과 달리 위험을 평가,인수,중개,헤지,상품화하는 위험관리 전문 금융기관이다. 국내 증권회사는 위탁매매,중개 영업에 치중하면서 기업공개(IPO)나 M&A 중개 등 전통적인 IB 업무에 진입한 단계였다.


프라임 브로커

prime broker.헤지펀드 등 전문투자자가 요구하는 모든 서비스를 한 번에 제공하는 헤지펀드의 주거래 증권사다. 헤지펀드 설립부터 자금대출,주식대여,증거금 대납 · 대출,자산보관,결제,투자자 소개는 물론 법률자문과 사무소 소개,임대 지원 등 업무 영역이 넓다. 헤지펀드는 차입(레버리지) 확대를 통해 수익을 극대화하기 때문에 프라임 브로커와의 유기적인 협력이 필수적이다.


대체거래소(ATS)

시장 규제와 상장 기능을 제외하고 주식거래만 할 수 있는 시스템으로 전 세계적으로 120여개가 운영되고 있다. 미국은 ATS 주식거래 비중이 42%,유럽연합(EU)은 30%,아시아는 1.1% 수준이다. ATS 도입시 한국거래소의 증권거래 독점 체제가 사라져 주식 거래비용이 내려가고 유통시장이 활성화될 것으로 전망된다.


섀도 보팅

shadow voting.정족수 미달로 주주총회가 무산되지 않도록 하기 위해 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도다. 경영진과 대주주의 정족수 확보수단으로 남용돼 주주총회 형식화를 유발한다는 지적과 함께 폐지 여론이 일었다. 2002년 1월 옛 증권거래법 개정 추진 당시 폐지 시도가 있었지만 대안이 없어 무산됐다.


조건부자본증권

증권 발행 시점에 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생할 경우 주식으로 전환된다는 조건이 붙은 회사채를 말한다. 조건부자본증권에는 역(逆)전환사채，의무전환사채(강제전환사채) 등이 있다. 일반 전환사채(CB)의 경우 전환권이 채권자에게 있지만 역전환사채는 채권자가 아닌 사유 발생에 있다고 해서 붙여진 이름이다.

서정환 기자 ceoseo@hankyung.com