CJ, 주식수 '짝수' 맞추기…SFA, 손자회사 걸림돌…지주회사법 골치 아프네

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인수 · 합병(M&A)을 추진하는 기업들은 지주회사 관련 법규를 신경써야 하는 경우가 적지 않다. 계열 관계 등을 간과한 채 무작정 시도했다가는 큰코다치기 쉽다. 최근 M&A 추진 기업 중 지주회사 법규를 적용받는 대표적인 곳은 아이마켓코리아(IMK) 인수전에 뛰어든 SFA와 대한통운 인수 문제를 놓고 막판 협상을 벌이고 있는 CJ다.

SFA는 지난 14일 IMK 인수를 위한 입찰제안서를 매각주관사인 골드만삭스에 접수했다. 현재 인터파크와 함께 가장 유력한 인수 후보로 꼽힌다. 하지만 SFA는 디와이홀딩스의 손자회사라는 걸림돌을 해결해야 한다.

디와이홀딩스가 디와이에셋 지분 100%를 보유하고,디와이에셋이 다시 SFA의 지분 33.06%를 갖는 구조다. 공정거래법상 손자회사가 타 회사를 인수해 증손회사로 두려면 발행 주식 총수를 확보해야 한다. SFA가 IMK를 인수하려면 지분 100%를 사들여야 한다는 얘기다. IMK가 상장사라는 점을 감안하면 사실상 불가능하다. 이 때문에 SFA는 다양한 대안을 놓고 검토 중인 것으로 알려졌다. 가장 유력한 방법은 SFA의 모회사인 디와이에셋이나 지주회사인 디와이홀딩스가 지분 인수 주체로 나서는 것이다. CJ가 대한통운 인수전의 대표자로 이름을 올렸지만 실제로는 CJ제일제당 CJGLS가 인수하는 것과 같은 이치다.

CJ그룹은 대한통운 인수작업을 마무리하려면 CJ제일제당과 CJGLS가 대한통운 지분을 절반씩 나눠 보유해야 한다. 한쪽이 한 주라도 많으면 대한통운은 그 회사의 손자회사가 되고 나머지 한쪽은 보유 지분을 처리해야 한다. 아직 전체 인수 주식 수가 확정되지 않았지만 만약 홀수가 될 경우 CJ제일제당과 CJGLS 중 한 곳은 한 주를 장외에서 매각하거나,매입해 지분 동수를 맞춰야 한다.

고경봉 기자 kgb@hankyung.com