앞으로 금융투자회사는 기업실사(Due Diligence)의 적용수준을 지분증권의 발행(IPO, 증자)시 기준으로 해야 한다.

금융투자회사는 기업실사를 이행하는데 필요한 내부통제시스템을 구축하고 전문인력을 확보, 운영해야하며 기업실사 이행결과를 바탕으로 증권신고서 및 투자설명서에 중요사항이 제대로 기재됐는지 확인하고 실사 자료 등은 사후관리해야 한다.

금융감독원은 6일 증권의 인수․주선업무와 관련한 기업실사의 실효성을 제고하기 위해 이같은 내용을 주요 골자로 하는 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 마련, 내년 2월부터 시행할 예정이라고 밝혔다.

최근 일부기업들의 공모 증권 발행시 증권신고서 등에 중요사항이 거짓 기재 또는 기재 누락되는 사례가 잇따라 발생, 투자자들의 피해가 속출하면서 모범규준에 대한 필요성이 대두됐기 때문이다.

이번에 마련된 모범규준은 증권의 인수업무 및 모집․매출의 주선업무를 수행하는 금융투자업자(증권회사)와 겸영금융투자업자(산업은행, 금호종금)에게 적용되며 기업이 공모 발행하는 지분증권 및 채무증권을 대상으로 한다. 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 주식관련사채를 포함하며 영업의 실체가 없는 특수목적회사(SPC)가 발행하는 자산유동화증권 등은 적용대상이 아니다.

지분증권 발행(IPO, 증자)을 기준으로 기업실사의 적용수준을 정했으며 발행회사의 회사위험, 사업위험 등을 감안해 실사수준을 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있도록 했다. 특히 채무증권의 경우 자금조달의 적시성 등 실무관행을 반영해 보증유무 등 사채권의 특성, 일괄신고서를 통한 발행 여부, 잘 알려진 공시기업 여부, 신용평가등급(외부․내부) 등을 감안해 지분증권에 비해 실사수준을 완화할 수 있도록 했다.

다만 실사수준을 완화하는 경우에도 담당부서에 의한 자의적 운용을 방지하기 위해 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의결을 거쳐 합리적인 내부기준을 미리 정하도록 했다.

주요내용을 보면 우선 주관업무 수행시 공정성과 객관성 유지 의무 및 주관계약물량 상호교환(‘바터’) 등 시장질서 문란행위의 금지를 명시했다. 주관회사가 기업실사를 이행하는데 필요한 내부통제시스템을 구축하고 전문인력을 확보하여 운영하도록 했으며 발행회사와 이해관계 있는 직원의 기업실사 업무 배제 등도 규정했다.

또 △발행 증권의 법규 적합성 검증 △발행회사가 속한 사업의 위험 검토 △발행회사의 재무적, 비재무적 위험 검토 △조달자금의 사용목적 검증 등 기업실사시 일반적으로 검증해야할 공통분야에 대한 세부적인 이행방법 및 절차 등도 제시했다. 기업실사시 분야별(기업공개, 채무증권 발행, 외국기업의 국내증권발행 등)로 추가 고려해야할 사항도 마련했다.

주관회사는 기업실사 이행결과를 바탕으로 증권신고서 및 투자설명서에 중요사항이 제대로 기재되었는지 확인, 실사 자료 등은 사후관리해야 한다.

금감원 관계자는 "그 동안 구체적인 이행방법 및 절차가 명확하지 않았던 기업실사업무에 대해 체계적이고 표준화된 모범규준을 마련함으로써 금융투자회사는 효과적인 기업실사 수행으로 투자은행업무의 역량을 강화학 인수․주선 리스크를 축소하게 됐고 투자자는 발행회사의 투자위험요소가 증권신고서 및 투자설명서에 충실하게 기재됨으로써 신뢰성있는 투자판단정보를 제공받게 됐다"고 말했다. 발행회사는 부실한 증권신고서에 대한 불요불급한 정정요구가 최소화됨에 따라 필요자금을 적기에 조달 가능하게 됐다.

금감원은 이 모범규준을 각 금융투자회사에 통보해 내규 등에 반영, 내년 2월 1일부터 시행토록 지도할 계획이다. 현재 개정 추진중인 '주관회사의 기업실사 이행결과 공시' 관련 감독규정 및 공시서식의 시행시기와 일치시킬 예정이다. 향후 금융투자협회와 공동으로 기업실사 실태점검 등을 실시하고 모범규준 운영과정에서 나타나는 추가 고려사항 등에 대해서는 지속적으로 보완한다는 계획이다.

한경닷컴 정형석 기자 chs8790@hankyung.com