28일 동아제약 임시주주총회에서 신주인수권 정관 변경안이 부결됐다.

부결돼도 동아제약 지주사 전환에는 문제가 없지만 '승계에 악용될 수 있는 조항'으로 지적받아왔던 만큼 투자자들의 경계심이 높았던 것으로 풀이된다.

동아제약은 주총에 참여한 의결권 924만여주 중 598만여주(출석 주식수의 64.2%)만 신주인수권 정관 변경에 찬성해 부결됐다고 밝혔다. 특별 결의의 경우 출석 주주의 3분의 2이상이 찬성해야 한다.

정관 변경 이전에 표결된 동아제약의 분할 안건은 우호지분인 우선주에 힘입어 통과됐다. 이에 따라 동아제약은 오는 3월1일 동아쏘시오홀딩스(존속회사, 지주회사)와 동아에스티(인적분할), 동아제약(물적분할) 세 회사로 분할될 예정이다.

그러나 정관 변경안의 경우 우선주가 의결권을 행사할 수 없는데다 투자자들의 경계심이 높아 동아제약은 충분한 표를 확보하지 못했다.

신주인수권 정관 변경안은 '특정인에게 신주를 대량 발행할 수 있게 함을써 편법 승계를 노린 것이 아니냐'는 지적을 받아왔다.

기존 정관에 따르면 동아제약은 발행주식총수의 20% 이상 신주인수권을 발행할 수 없다.

동아제약은 그러나 분할 후 지주회사가 자회사의 주식을 현물출자 받는 경우 발행주식총수의 20% 이상 지주회사의 신주를 배정할 수 있도록 정관 조항을 신설할 예정이었다.

주주운동 및 기업지배구조 분석 기업인 네비스탁은 동아제약은 최대주주 지분이 취약하기 때문에 특정인에게 20% 이상 신주가 발행될 경우 지주회사 및 그룹의 경영권이 넘어갈 수 있다고 주장해왔다. 지난 15일을 기준으로 강신호 동아제약 회장 등 최대주주의 지분은 14.65%(179만3984주)다.

반면 동아제약은 "정관 신설은 오히려 투자자들의 주식 스왑(교체) 참여 범위를 넓히기 위한 것"이라며 "부결되도 지주사 전환에 문제가 없다"고 반박했다.

동아제약은 분할된 뒤 동아에스티의 주식 확보를 위해 제3자배정 증자, 공개매수 등 다양한 방식을 고려 중이다. 그런데 공개 매수를 선택할 경우 동아쏘시오홀딩스의 주식 발행 규모가 제한되면 홀딩스와 동아에스티 주식 스왑을 원하는 투자자들의 욕구를 전부 충족시키지 못할 수 있다는 설명이다.

동아제약 측은 이날 신주인수권 정관 변경 부결에 대해 "애초에 특정 투자자들에게 특혜를 줄 수 있다는 비판을 피하기 위해 신설하려 했던 조항"이라며 "지주사 전환에는 전혀 문제가 없다"는 입장을 재차 강조했다.

한경닷컴 정인지 기자 injee@hankyung.com