기업 구조 개선 운동을 벌이고 있는 네비스탁이 삼목에스폼의 정관 변경안을 정면 비판하고 나섰다. 삼목에스폼은 이번 주주총회를 통해 감사위원회를 설치할 예정인데, 이는 주주들이 추천한 감사 선임을 막기 위한 '꼼수'라는 주장이다.

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼목에스폼은 오는 29일에 열리는 주주총회에서 '감사위원회의 구성'에 관한 정관을 신설할 예정이다.

감사위원회는 기존 감사를 대체하는 것으로 회사의 업무감독과 회계감독권을 가지고 있는 이사회 내 위원회다. 3인 이상의 사외이사로 구성되며 자산 총액 2조원 이상의 대형 상장법인의 경우 의무적으로 설치해야 한다.

삼목에스폼은 주총 제2호 의안에서 감사위원회 설치 등 정관을 변경한 뒤 제3호 의안에서 사내, 사외 이사를 선임, 제4호 의안에서 사외이사를 감사위원으로 선임하겠다고 밝혔다.

문제는 회사가 감사위원회를 설치하면 자연히 주주제안으로 올라간 감사 선임 의안이 폐기된다는 점이다.

삼목에스폼 지분 5%를 보유 중인 개인투자자 이성훈씨는 경영에 참여하겠다고 선언, 감사 교체를 요구한 바 있다. 이 씨는 이관영씨를 감사 후보자로 추천했지만 감사 제도 자체가 사라지면 의안이 아무런 의미를 갖지 못하게 된다.

이 씨와 함께 주주운동을 벌이고 있는 네비스탁은 "주주들이 감사를 추천하자 이를 무력화하기 위해 회사가 감사위원회를 설치하려 한다"며 "이는 주주총회 제도의 맹점을 악용한 것"이라고 강조했다.

상법에 따르면 주주는 주총 6주 전에 서면으로 의안을 청구해야 한다. 그러나 회사는 주총 2주 전에만 의안을 통지하면 된다. 주주제안을 살펴본 현 경영진이 이에 대응해 자신에 유리하도록 의안을 상정할 시간이 4주나 있는 것이다.

실제로 삼목에스폼은 주주총회 구체적인 의안을 지난 14일에야 공고했다.

네비스탁은 "회사 측의 공고를 보고서야 감사위원회 설치 계획을 알게 됐다"며 "주주제안 기간이 끝나 이제와서 주주들이 사외이사 및 감사위원을 추천하더라도 회사는 받아들일 의무가 없다"고 말했다.

네비스탁은 또 "사외이사 및 감사위원으로 회사가 추천한 명재원씨는 김준년 삼목에스폼 대표와 같은 대학, 같은 과 출신으로 확인됐다"며 "이사회가 추천한 사외이사로 감사위원회를 구성하면 지배 구조가 불투명해질 수 있다"고 비판했다.

한편 네비스탁은 정관 변경을 막기 위해 삼목에스폼 주주들의 의결권을 모집 중이다.


한경닷컴 정인지 기자 injee@hankyung.com