상장사, 여름 오기 전 분리형 BW '막차' 타기 분주

상장사 8월께 분리형 BW 발행 금지 앞두고 자금·지분 확보 나서

분리형 신주인수권부사채(BW) 발행 금지를 앞두고 상장사들의 BW 발행이 잇따르고 있다. 상장사 경영진들이 오는 8월께 분리형 BW 발행을 금지하는 내용을 담은 자본시장법 개정안 시행을 염두에 두고 자금과 지분을 확보하기 위해 발벗고 나서고 있다는 분석이다.

24일 한국거래소에 따르면 올 들어 지난 22일까지 유가 및 코스닥 상장사들은 총 116건, 1조2151억4800만원 규모의 BW 발행을 결의했다. 발행된 BW는 전부 분리형이었다.

이 중 코스닥시장 상장사들의 BW 발행이 두드러졌다. 올 들어 코스닥시장에서 99건, 6840억4900만원 상당의 BW 발행 결정 공시가 나왔다. 지난해 같은 기간과 비교하면 건수는 50%, 금액은 38% 증가한 규모이다.

통상 BW 발행은 사모 방식을 채택하는 경향이 높았지만 최근들어 쏠림 현상이 더욱 심화됐고, 발행과 동시에 최대주주 혹은 관계자 등을 대상으로 신주인수권(워런트)을 매각하는 경우가 많았다.

올 들어 발행된 BW 중 공모 BW는 3%(3건)에 불과했다. 지난해 같은기간 발행된 BW 중 16%(11건)가 공모였다는 점을 감안하면 추가적으로 급감한 수치다.

증권업계에서는 분리형 BW 발행 시 워런트 물량 중 절반 가량을 최대주주 혹은 경영진이 인수하는 사례가 많다고 전했다.

최근 티아이지홀딩스에 인수된 케이디미디어는 지난 23일 메리츠종합금융증권을 대상으로 100억원 규모의 BW를 발행했다. 권면총액 80억원에 대한 워런트는 최대주주인 티아이지홀딩스 등 특수관계인 8명과 케이디미디어 임직원 24명이 4억원에 인수했다.

유가증권시장 상장사 코스모신소재 역시 BW 발행 과정에서 워런트를 임원에게 넘겼다. 이 회사는 지난 22일 65억원 규모의 BW를 발행하기로 결정했는데, 허경수 코스모그룹 회장이 BW 발행금액 절반인 32억5000만원에 대한 워런트를 1억6200만원에 받아간다는 계획이다.

앞서 지난달 유가증권상장사 삼화페인트의 경우 200억원 규모의 BW를 발행하는 과정에서 김장연 대표가 워런트를 취득, 이목을 끌었다. 김 대표가 100억원 권면총액 관련 워런트를 3억5000만원에 인수, 과거 동업자인 고(故) 윤희중 회장 일가(지분 26.92%)와의 지분율 격차를 벌리는 토대를 마련했기 때문이다.

김 대표가 취득한 워런트를 행사할 경우 보통주 201만9380주(주식 등의 비율 5.76%)를 추가로 취득, 특수관계인 3인을 포함한 지분율이 현재 30.34%에서 36.10%로 늘어나게 된다.

분리형 BW는 기업입장에서는 조기상환청구권(풋옵션)과 워런트 등의 조건을 제공하고, 일반 사채보다 비교적 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있는 수단이다. 그러나 대주주가 이를 악용해 워런트를 투자자로부터 헐값에 인수, 지분 확대 및 차익을 내거나 경영권 승계수단, 기업인수·합병(M&A) 등에 이용하는 폐단이 있었다.

증권업계 관계자는 "많은 상장사들이 워런트 발행 물량의 절반 이상을 최대주주 혹은 경영진, 나머지는 투자자를 대상으로 BW 발행 시부터 배정해 놓는 사례가 많다"며 "과거에는 한 상장사 대주주가 BW 발행을 통해 신주인수권을 취득한 후 주가를 낮춰 신주인수권 행사가액 하락을 도모, 지분을 늘린 것으로 추정되는 사례도 있었다"고 말했다.

이에 금융당국은 자본시장법 개정안에 분리형 BW 발행을 금지하는 내용을 담았으나 금융투자업계에서는 투자규제가 다소 과도하다는 지적이 이어지고 있다.

한 증권사 IB 실무자는 "분리형 BW에 투자해 얻을 수 있었던 안정적인 수익을 메워줄 만한 상품이 마땅치 않은 상황"이라며 "분리형 BW 발행을 전면적으로 금지하는 것은 자본시장 활성화 측면에서 득보다 실이 많다고 본다"고 주장했다.

최석원 신한금융투자 스몰캡팀장은 "부정적인 사례에만 초점을 맞출 것이 아니라 BW를 통한 적시의 자금조달로 기업 가치가 개선되는 것은 궁극적으로 투자자들이 이익을 얻게되는 선순환 측면에 주목할 필요가 있다"고 말했다.

한경닷컴 오정민 기자 blooming@hankyung.com