▶마켓인사이트 5월24일 오전 6시15분

거액을 신주인수권부사채(BW)에 투자한 ‘큰손’과 소액주주 간 이해관계가 엇갈린 사안에 대해 1심과 2심 재판부가 서로 다른 해석을 내놓았다. 1심 재판부는 ‘주주 간 형평성 문제’를 들며 사실상 소액주주 손을 들어줬지만, 2심 재판부는 “당초 계약한 대로 큰손을 위해 신주인수권 행사가격을 조정해야 한다”고 판결했다. BW를 둘러싼 비슷한 소송이 곳곳에서 진행되고 있는 만큼 향후 대법원이 어떤 최종 결론을 내릴지에 증권가의 관심이 쏠리고 있다.

○‘투자자 보호’에 대한 엇갈린 판결

[마켓인사이트] 'BW 투자자 보호' 법원 판결 엇갈려
24일 법원과 증권업계에 따르면 서울고등법원은 지난 20일 개인투자자 정모씨가 코스닥 자동차 부품제조업체 헤스본을 상대로 낸 ‘BW 행사가격 재조정 요구’에 대해 원고 승소 판결을 내렸다. 작년 9월 인천지방법원이 내린 1심 판결을 뒤집은 것이다.

사연은 헤스본이 20억원 규모의 BW를 발행한 2009년 6월로 거슬러 올라간다. BW란 향후 주가흐름에 관계없이 미리 정한 가격으로 특정 주식을 살 수 있는 권리가 붙은 채권을 말한다.

헤스본이 발행한 BW에는 2010년 6월~2012년 5월 중 주당 2580원에 신주를 살 수 있는 권리가 주어졌다. 신주인수권 행사가격은 거래량, 주가, 감자 등을 고려해 3개월마다 조정할 수 있도록 했다. 헤스본 주가가 하락하면서 행사가격은 2010년 6월 최저한도인 액면가(500원)로 조정됐다.

문제는 헤스본이 2011년 6월 보통주 10주를 1주로 병합하는 감자를 실시하면서 발생했다. 감자 비율에 따라 100원 안팎이던 주가가 1000원 수준으로 뛰어오르자, 회사 측은 행사가격을 500원에서 5000원으로 올렸다. 그러자 5억원 상당의 신주인수권에 투자한 정씨는 “감자 후에도 액면가가 500원으로 유지된 만큼 행사가액을 500~1000원 수준으로 떨어뜨려 달라”고 회사 측에요구했다.

하지만 회사 측도, 1심 법원도 받아들이지 않았다. 인천지법은 “10 대 1 감자로 인해 행사가격을 10배 올린 건 기존 주주와 BW 투자자 간 형평을 위한 것인 만큼 적법하다”며 “최저한도(500원)였던 행사가격이 감자로 인해 5000원으로 조정된 것인 만큼 행사가격을 낮추는 것은 부당하다”고 판시했다.

8개월 뒤 2심 재판부는 정반대의 판결을 내렸다. 서울고법은 “당초 헤스본이 ‘거래량, 주가, 감자 등을 고려해 3개월마다 행사가격을 조정할 수 있다’고 명시한 만큼 감자 후에도 조정 사유가 발생한 상황”이라며 행사가격 조정을 명령했다. 감자 후에도 액면가는 그대로 500원인 만큼 행사가액을 액면가까지 낮출 수 있다고 판결한 것이다.

○비슷한 소송들에 영향줄 듯

헤스본은 대법원에 상고하는 방안을 검토하고 있다. 서울고법 판결이 확정되면 헤스본은 주당 5000원인 신주인수권 행사가격을 798원으로 조정해야 한다. 헤스본의 24일 종가는 1170원. 정씨는 신주인수권 행사를 통해 주당 300원이 넘는 수익을 낼 수 있지만, 소액주주들은 신주 발행에 따른 주식가치 ‘희석’으로 주가 하락 등의 피해를 보게 된다. 김병국 헤스본 이사는 “소액주주 보호 차원에서 대법원 상고를 고려 중”이라고 말했다.

증시 전문가들은 이번 2심 판결이 다른 BW 소송에 영향을 미칠 가능성에 주목하고 있다. 과거 감자한 뒤에도 신주인수권 행사가격을 올리지 않아 BW 투자자에게 지나치게 큰 혜택을 줬다는 소위 ‘황금 BW’ 관련 소송이 곳곳에서 진행되고 있어서다.

한 증권업계 관계자는 “엄밀하게 따지면 이번 소송이 ‘황금BW’와는 다르지만 큰 틀에선 비슷한 맥락을 담고 있다”며 “증권가가 이번 소송에 주목하는 이유”라고 말했다.

허란/조진형 기자 why@hankyung.com