▶마켓인사이트 8월6일 오후 7시 42분

대한해운 인수전에서 삼라마이다스(SM)그룹이 우선협상대상자로 내정됐다. 하지만 또 다른 인수 후보인 폴라리스쉬핑과 대림산업 계열 대림코퍼레이션이 “편파적인 방식으로 딜이 진행됐다”며 이의를 제기해 최종 선정 과정에서 진통이 예상된다. 법원도 이에 대해 "회사채에 대해 삼일회계법인이 잘못 안내해 인수후보자들의 혼란을 야기했다"며 "삼일회계법인의 잘못"이라고 지적했다.

6일 투자은행(IB)업계에 따르면 매각 주관사인 삼일회계법인은 대한해운 인수합병(M&A) 우선협상대상자로 SM그룹을 내정했다.

이에 대해 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 이날 법률자문사인 김앤장을 통해 삼일회계법인에 각각 이의를 제기했다.

대림측은 “삼일회계법인이 폴라리스쉬핑과 대림 측에는 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 인수 방식의 입찰이 불가능하다고 해놓고 SM그룹이 CB 인수 방식을 제시하자 이를 받아줬다”며 “향후 법적 대응도 검토하고 있다”고 밝혔다.

대림 관계자는 “지난 1일 삼일회계법인 담당자와 만난 자리에서 ‘BW나 CB는 주식가치를 훼손할 수 있어 입찰가격으로 활용할 수 없다’는 의견을 들었다”며 “폴라리스쉬핑도 삼일회계법인의 의견에 따라 입찰 때 BW나 CB를 쓰지 않았다”고 말했다.

인수 후보자가 BW나 CB를 통해 인수하면 향후 전환가격에 따라 수백억원의 차익을 거둘 수 있는 반면 대한해운 입장에선 주식가치가 떨어진다. 회사채보다는 CB, BW를 인수하는 게 인수 측으로서는 유리한 셈이다.

지난 2일 대한해운 본입찰 결과 SM그룹은 주식 인수 1650억원, CB 인수 500억원의 가장 높은 입찰 가격을 제시했다. 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 주식 인수 가격이 SM그룹과 같았지만 CB나 BW 대신 회사채 인수로 각각 475억원, 300억원을 제시했다. 폴라리스쉬핑과 대림측은 BW나 CB를 써도된다고 삼일회계법인이 안내를 했더라면 우선협상대상자가 바뀔 수도 있었을 것이라고 반발했다.

법원측 역시 삼일회계법인의 잘못이라고 지적했다. 법원 관계자는 "BW나 CB도 회사채 범주에 들어가서 입찰가격으로 제시해도 되는 것인 데, 삼일회계법인이 인수후보자들에게 잘못 안내해준 것 같다"고 밝혔다. 이 관계자는 그러나 "통상적인 M&A에서 CB나 BW를 입찰가격으로 제시하는 사례는 드물다"며 "SM이 본계약을 체결할 땐 BW,CB를 회사채로 바꿔 입찰 가격을 새로 제출토록할 것"이라고 강조했다.

폴라리스쉬핑과 대림측은 이에 따라 법률자문사인 김앤장 법률사무소를 통해 삼일회계법인을 상대로 법적 소송을 추진하기로 했다. 대림측은 지난 1일 삼일회계법인 담당자의 발언을 녹취해 증거물로 제출하기로 했다.

인수 후보 기업 측 관계자는 “SM그룹이 그동안 삼일회계법인의 자문을 많이 받아 이번 입찰에 특혜를 받았다는 의혹을 가지고 있다”고 말했다.

한편 삼일회계법인 관계자는 “커뮤니케이션에 문제가 있었던 것 같다”고 해명했다.

안대규 기자 powerzanic@hankyung.com