[마켓인사이트] MBK '경남은행 인수자격' 놓고 논란
▶마켓인사이트 12월19일 오전 5시3분

금융당국이 MBK파트너스가 사모펀드(PEF)를 통해 경남은행을 인수하는 구조에 대해 금산분리(금융자본과 산업자본의 분리) 규제로 “정부 승인을 받기 어려울 수 있다”는 우려를 전달했다.

MBK는 “법적으로 문제가 없다”며 금융 당국을 설득하고 있다. 법률 취지를 따져볼 때 명확하게 결론을 내기가 어려워 본입찰을 눈앞에 두고 논란이 커지고 있다.

◆“MBK 적격성 심사 통과 못할 수도”

19일 투자은행(IB)업계에 따르면 경남은행 인수에 나선 경은사랑컨소시엄은 MBK를 펀드운용사(GP)로 하는 인수 구조에 대해 매각 측 재무 및 법률 자문사에 의뢰한 결과 금융위원회 승인을 자신할 수 없다는 답변을 들었다. 금융 당국도 “MBK가 추진하는 인수 구조는 대주주 적격성 심사를 통과하지 못할 가능성이 있다”며 “우선협상대상자 선정 때 불이익을 받거나, 결격 사유가 될 수 있다”는 의견을 경은사랑컨소시엄 측에 직·간접적으로 전달한 것으로 전해졌다.

금융위 관계자는 “경은사랑컨소시엄이 대주주 승인을 받을 때 문제가 될 소지가 있다는 점에 대해 금융당국 내부적으로 공감대가 형성돼 있다”고 말했다.

◆MBK “3개 독립 펀드로 은행 인수”

경은사랑컨소시엄의 인수 구조가 문제가 되는 것은 비금융주력자(산업자본)가 은행 경영권을 가질 수 없게 금지하는 은행법상 금산분리 규제 때문이다. MBK는 대략 자체 펀드(2000억원), 지역 상공인 펀드(3000억원), 기관투자가 펀드(2000억원) 등 3개의 PEF와 대출(3000억원) 등을 통해 경남은행 지분을 나눠 인수하겠다는 전략을 짜고 있다.

MBK는 자체 펀드의 경우 산업자본으로 분류되지만 법상 최대 한도인 15% 미만으로 은행 지분을 인수함으로써 적격성 심사 대상에서 제외된다고 주장했다. 또 지역 상공인 펀드와 기관투자가펀드는 10% 미만으로 펀드 투자자(LP)들을 분산시키고 과거 MBK의 LP들과 다른 투자자를 유치해 규제를 피할 수 있다고 장담한다.

하지만 금융당국은 3개 PEF 운용을 MBK가 전담하는 만큼 3개 펀드가 ‘동일인’으로 묶일 수 있다고 보고 있다. 이렇게 되면 펀드 전체가 산업자본으로 간주돼 경남은행 경영권을 인수할 수 없다. 은행법은 산업자본이 은행 주식을 15% 이상 소유할 수 없도록 했다. 동일인은 특수관계자, 친인척, 의결권 공동 행사자 등 영향력을 함께 행사할 수 있는 주체들을 1인으로 간주하는 개념이다.

금융당국은 3개의 펀드가 의결권 등 주주권을 행사할 때 서로 영향을 받지 않는다는 MBK 측 주장에 대해서도 법률상 따져볼 게 많다는 입장을 보이고 있다.

금융당국 관계자는 “경영권 인수를 위해 공동투자를 하는 것도 동일인으로 간주될 수 있다”고 말했다. 이에 대해 컨소시엄 구성원인 트루벤의 구본진 대표는 “PEF는 동일인 규제 대상에서 배제될 수 있다는 의견을 김앤장으로부터 자문받았다”고 주장했다.

◆MBK, 지방은행까지 인수?

오는 23일 본입찰을 불과 며칠 앞두고 금산분리 논란이 불거진 것은 MBK가 뒤늦게 컨소시엄에 가세했기 때문이다. PEF가 보험, 증권뿐 아니라 은행까지 함께 소유하는 것에 대한 금융권 거부감도 부담이다. 금융위원회는 지난 11일 MBK의 ING생명 인수를 승인했다.

익명을 요구한 국내 연기금 최고운용자(CIO)는 “지역 중소 중견 기업에 대한 금융 서비스를 최우선해야 하는 지방은행을 사모펀드에 판다고 해서 논란이 생기는 것”이라고 말했다.

안대규/장창민/좌동욱 기자 powerzanic@hankyung.com