전문가들은 사외이사가 회사 경영진에 ‘포섭’될 수밖에 없는 구조가 가장 큰 문제라고 지적한다. 대부분 회사의 사외이사후보추천위원회(사추위)에 최고경영자(CEO)가 포함돼 있어 선임 때부터 독립성을 확보하기 어렵다는 것이다.

김갑래 자본시장연구원 기업정책실장은 “경영진을 감시·견제해야 할 사외이사를 사실상 경영진이 뽑는 것이 문제”라고 말했다. 뽑힌 사람이 뽑아준 사람을 모른 체 할 수 없다는 얘기다.

그는 “선임 때 소액주주, 연기금, 펀드 등 일반주주의 뜻이 반영되도록 해야 주주의 입장에서 경영진을 제대로 견제할 수 있는 사외이사가 나온다”고 말했다.

이시연 금융연구원 연구위원은 “CEO가 사외이사 선임과정에 관여하지 못하도록 하는 것도 방법”이라며 “사외이사 후보 중 최소 한 명은 사추위 위원이 아닌 다른 경로에서 추천하도록 하는 것도 검토해볼 만하다”고 강조했다.

사외이사의 실효성과 기업의 비용을 감안해 주주들이 사외이사제 도입 여부를 결정토록 해야 한다는 주장도 있다. 추광호 전국경제인연합회 기업정책팀장은 “상법에 따라 현재 자산 2조원 이상 상장법인은 총 이사의 과반수를 사외이사로 선임해야 한다”며 “사외이사 선임을 각 기업의 주주들이 결정할 수 있도록 하면 논란도 사그라질 것”이라고 말했다.

김상조 경제개혁연대 소장은 “통상 사외이사의 임기가 3년임을 감안해 연속 재임의 경우 6년, 불연속인 경우에도 총 9년을 초과할 수 없도록 제한해야 한다”고 주장했다. 채이배 좋은기업지배구조연구소 연구원은 “회사에 문제가 생겼을 때 사외이사들도 함께 책임을 지게 해야 한다”며 “이사회 참석자 전원에게 법적 책임을 묻는다면 지금처럼 대충주의로 일관하지 못할 것”이라고 말했다.

김일규/오상헌 기자 black0419@hankyung.com