삼성생명의 소액 지분 강제 매도청구권 행사로 보유 지분을 잃게 된 삼성자산운용 소액주주들이 삼성을 상대로 법정 반격에 나선다. 소액주주 지분 강제 매수의 근거가 된 ‘스퀴즈아웃(squeeze-out·축출)’ 조항에 대해서도 헌법소원을 제기할 방침이다.

삼성자산운용의 비상장 주식 소액주주들은 “소액주주 지분에 대한 삼성생명의 일방적인 헐값 매수 청구 결정을 취소해 달라는 취지로 29일 서울중앙지방법원에 주주총회 결의 취소 소송 소장을 낼 예정”이라고 28일 밝혔다.

이들은 법무법인 한누리의 김주영 대표변호사를 최근 대리인으로 선임했으며 우선 위임한 지분은 16만주(총 발행주식의 약 1%) 수준이다.

소액주주들이 소송에 나선 것은 지난 8월 삼성생명이 삼성자산운용 지분을 사들이면서 소액주주들의 지분에 대해 강제 매수청구권을 행사해 지분을 포기해야 할 입장이 됐기 때문이다. 상법 제360조의 24 및 26에 따르면 회사 발행주식 총수의 100분의 95 이상을 보유하고 있는 주주는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에는 소액주주가 보유한 주식의 매도를 청구할 수 있다.

삼성자산운용 지분 96.3%를 보유한 삼성생명은 이 조항에 따라 소액주주 250여명의 지분 62만주(3.7% 상당)를 주당 2만2369원에 강제 매수하겠다고 발표했다. 그러나 소액주주들은 통상 2만8000~3만원대에 거래되던 주식 가격을 사측이 일방적으로 낮게 책정했다며 반발해 왔다. 소액주주 측 한 관계자는 “지난 5월께 평균 거래가인 2만8000원대에 주식을 매입했는데 사측에서 일방적으로 정한 가격에 매도청구권을 행사해 하루 아침에 손해를 입었다”며 “일방적으로 기업이 가격을 정하게 돼 있어 소액주주들에게 절대적으로 불리한 조항”이라고 주장했다.

강제 매도청구권 조항이 도입된 이후 대주주와 소액주주가 법적으로 다투는 것은 이번이 처음이다. 소액주주 측은 우선 강제매도권 청구 행사를 결정한 지난말 8월 주주총회에 대해 소송을 통해 무효를 주장한 후 재판부에 해당 법률에 대한 위헌법률심판을 제청하거나 헌법재판소에 헌법소원을 낼 방침이다. 원고측 대리인단 소속 전영준 한누리 변호사는 “360조 24 제 1항에서 규정한 ‘경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우’라는 단서 조항이 애매해 대주주 측이 남용할 가능성과 소액 주주들의 재산권 침해 가능성이 크다”고 주장했다.

이에 대해 삼성생명 관계자는 “회계법인의 평가를 거쳐 합리적인 수준에서 결정된 것이어서 가격에 큰 문제가 없다고 본다”고 반박했다.

정소람 기자 ram@hankyung.com