삼성그룹 사업구조 재편 작업의 일환으로 진행되던 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산됐다.

합병을 통해 세계 플랜트 시장에서 선두회사로 도약하겠다던 장밋빛 청사진을 주주들이 받아들이지 않은데 따른 것이다.

이로써 전자와 중화학에서 건설 부문으로까지 이어지던 삼성그룹의 사업구조 재편 작업도 예상치 못한 난관에 봉착하게 됐다.

증시 전문가들은 연내 일단락될 줄 알았던 사업 재편 일정에 차질이 생긴 것으로 풀이하면서도 이번 합병 무산이 지배구조 개편 작업까지 영향을 주진 않을 것으로 전망했다.

◆ 삼성중공업·엔지 합병 무산…재추진 여부 불투명

19일 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 지난 17일까지 신청한 주식매수청구권 현황을 확인한 결과, 합병에 반대하는 주주들이 행사한 주식매수청구 규모가 합병 계약상 예정된 한도를 초과함에 따라 합병계약을 해제하기로 결정했다고 밝혔다.

주식매수청구권이란 주식회사의 합병·영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 사안에 대해 주주총회의 결의가 있을 때 반대 주주가 소유주식을 '공정한 가격으로 매수해달라'고 회사에 청구할 수 있는 권리다.

삼성엔지니어링에 대한 주식매수 청구금액은 7063억원으로 당초 정한 매수대금 한도인 4100억원을 초과했다. 삼성중공업의 주식매수 청구금액은 9236억원으로 한도인 9500억원을 넘어서지 않았다.

계획대로 합병을 진행하기 위해서는 두 회사가 총 1조6299억원에 달하는 대규모 주식매수대금을 지급해야 하기 때문에 계약을 해제했다는 설명이다.

이와 관련해 국민연금은 지난 17일 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 보유지분 각각 5.91%, 6.59%에 대한 주식매수청구권을 행사했다.

국민연금 측은 "합병에 대해서는 찬성이나 반대 의사를 표명하지 않고 기권했다"며 "단지 현재 주가가 주식매수청구권 행사 가격과 큰 차이를 보였기 때문에 주식매수청구권을 행사했을 뿐"이라고 설명했다.

삼성엔지니어링 관계자는 "과도한 주식매수청구 부담을 안고 합병을 진행할 경우 합병회사의 재무상황을 악화시켜 주주들에게 피해를 줄 수 있다고 판단했다"며 "시장과 주주들의 의사를 존중하고 이를 겸허히 수용하기로 결정했다"고 말했다.

이어 "일단은 각자 회사의 업에 다시 충실할 것"이라며 "현 단계에선 합병에 대해 다시 논하기엔 이르다"고 덧붙였다. 다만 시장상황과 주주 의견을 고려해 합병 재추진 여부를 결정하겠다며 향후 합병 가능성도 열어뒀다.

전채전 대신증권 연구원은 "두 회사가 합병을 재추진한다 하더라도 최소 6개월 이상은 걸릴 것"이라며 "만약 합병이 다시 추진된다면 실적에 대한 우려는 현재보단 낮아질 것"이라고 내다봤다.

◆ 전자·중화학 이은 건설·플랜트 부분 사업 재편 차질

삼성그룹은 지난해 하반기부터 제일모직을 시작으로 그룹 사업 구조 재편에 시동을 걸었다. 제일모직이 추진하던 소재 사업은 삼성SDI와 합쳤고 패션 사업은 삼성에버랜드(현재 제일모직)에 넘겼다.

삼성에버랜드는 건물관리업을 에스원에 양도하고 급식업은 삼성웰스토리로 분사했다. 이어 삼성SNS는 삼성에스디에스(삼성SDS)와 합병하고, 삼성코닝정밀소재는 미국 코닝사에 매각했다. 삼성종합화학과 삼성석유화학도 합병키로 결정했다.

이 과정에서 삼성에스디에스와 제일모직 상장 발표도 이어졌다. 전자와 중화학에 이어 사업 구조 재편의 막바지 단계로 나온 것이 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 발표였다.

당초 삼성물산에 흡수될 것으로 예상되던 삼성엔지니어링을 플랜트 사업 육성을 위해 삼성중공업과 합치키로 한 것.

증시 전문가들은 이번 합병 무산이 숨가쁘게 이어오던 삼성그룹 사업 재편에 돌발 변수가 됐다고 보고 있다.

특히 건설 부문 사업 재편이 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병에 그치지 않고 삼성물산과 제일모직 건설 부문을 정비하는 쪽으로 확대될 것이란 시각이 우세했던터라 후속 작업도 영향을 받지 않겠느냐는 분석이다.

윤지호 이트레이드증권 리서치센터장은 "사업 재편이 워낙 다양하고 급박하게 진행된 측면이 있었다"며 "합병 무산이 앞으로 사업 재편 작업에 다소 차질을 주지 않겠느냐"고 진단했다.

다만 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 사업 재편의 첫 단추가 아닌 마무리 단계라는 점에서 작업 자체를 흔들 만한 변수는 아니라는 시각도 나온다.

더욱이 사업 재편보다 중요한 지배구조 개편 이슈에 있어 두 회사가 큰 부분을 차지하지 않는다는 점도 부각된다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성SDI→삼성물산 등으로 이어지는 삼성그룹 지배구조의 기본 축에 포함되어 있지 않다.

삼성에스디에스와 제일모직이 이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가가 지분을 소유한 회사인 것과 달리 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 오너 지분도 전혀 없다.

윤 센터장은 "지배구조 개편에 있어서는 제일모직이 핵심"이라며 "삼성중공업과 엔지니어링은 지배구조 연결 고리 밑단에 있는 만큼 이번 합병 무산이 지배구조 문제로까지 이어지지는 않을 것"이라고 전망했다.

이상헌 하이투자증권 지주사 담당 연구원도 "합병 무산은 개별 회사 사안으로만 판단해야 할 것"이라며 "사업 재편에 일정 부분 차질은 생기겠지만 이것이 앞으로 남은 제일모직 상장 등 지배구조 개편의 주요 이슈에 영향을 주진 않는다"고 말했다.

한경닷컴 권민경 기자 kyoung@hankyung.com