SK텔레콤이 SK브로드밴드와 CJ헬로비전 합병을 추진하는 과정에서 670억원 상당의 차익을 얻은 것으로 나타났다. 합법적인 주가 산정방식에 따라 발생한 차익이지만 결과적으로 소액주주에게 돌아갈 이익의 상당 부분이 SK텔레콤에 흘러들어갔다는 논란이 제기된다.

27일 금융투자업계와 금융감독원에 따르면 SK텔레콤은 지난해 6월 자사주와 SK브로드밴드 소액주주 지분을 교환하는 방식으로 SK브로드밴드를 100% 자회사로 만들었다. 1998년 상장된 SK브로드밴드는 SK텔레콤의 완전 자회사로 편입되면서 상장폐지됐다. 이후 4개월 만인 지난해 11월 SK텔레콤이 SK브로드밴드와 CJ헬로비전 합병을 발표하면서 SK브로드밴드는 다시 CJ헬로비전을 통한 우회상장을 앞두고 있다.

SK브로드밴드와 CJ헬로비전 합병 계약서상 SK브로드밴드 주식가치는 주당 5080원이다. 하지만 지난해 SK텔레콤이 주식교환에 반대한 소액주주들이 매도한 주식을 다시 사들인 SK브로드밴드 주가는 4170원이었다. SK브로드밴드 이사회 결정에 따라 5월29일 종가를 기준으로 매수한 것이지만 당시 낮은 주가 덕분에 주당 5080원 대비 약 407억원의 차익을 남겼다. SK텔레콤은 이어 주식교환에 찬성한 소액주주들로부터 SK브로드밴드 주식(1억152만여주)을 주당 4822원에 계산해 SK텔레콤 자사주와 교환했다. 이 과정에서도 262억원의 차익이 발생했다. 결과적으로 SK브로드밴드 주가가 저평가된 상태에서 주식교환 및 매수가 이뤄지면서 SK텔레콤은 총 669억원의 차익을 누린 셈이다.

물론 SK브로드밴드 소액주주들은 지난해 6월 주식교환 당시엔 4개월 뒤 CJ헬로비전과의 합병이 진행될 것이란 사실을 알 수 없었다. 그럼에도 소액주주들이 4개월을 시차로 기회이익을 상실한 데 대해 일각에서 논란이 일고 있다. 이에 대해 금융감독원 관계자는 “주식교환 결정 당시 헬로비전과의 합병 계획이 없었다면 공시 위반 사항으로 볼 수 없다”고 말했다.

이로써 SK텔레콤은 ‘SK브로드밴드 완전자회사화→상장폐지→헬로비전과의 합병 및 우회상장’을 통해 소액주주들의 반발 없이 헬로비전 인수합병 절차를 신속하게 처리할 수 있게 됐다. 또 CJ오쇼핑으로부터 헬로비전 지분 30%를 인수하고 SK브로드밴드와의 합병을 통해 추가로 헬로비전 지분을 75%까지 확보했다. 한국거래소 관계자는 “경영효율화를 위해 합법적인 수단을 적극적으로 활용한 사례”라며 “우회상장 심사에서 문제되는 부분은 없다”고 말했다.

허란 기자 why@hankyung.com