광동제약, 환인제약, 신성이엔지, 대구백화점, 전방 등은 최대주주의 지분율이 낮아 적대적 인수합병(M&A)의 ‘먹잇감’으로 자주 거론되는 상장사다. 이같이 취약한 최대주주의 경영권을 보완화기 위해 회사가 자기주식을 대거 사들였다는 점도 이들의 공통점이다. 문제는 과도한 자사주 보유는 소액주주의 주주 가치를 훼손한다는 것이다. 최근 활발해지고 있는 행동주의 헤지펀드들이 이들을 ‘타깃’ 삼아 자사주 소각 등을 요구할 것이라는 분석이 힘을 얻고 있다.

◆자사주로 경영권 방어하는 상장사들

13일 금융투자업계에 따르면 광동제약(자사주 지분 22.59%) 환인제약(17.92%) 신성이엔지(32.13%) 대구백화점(28.65%) 인포바인(24.86%) 전방(32.17%) 등은 적대적 M&A에 시달린 동시에 자사주 지분이 10%를 웃도는 기업이다.

기업의 자사주는 의결권이 없지만 유사시 최대주주의 특수관계인이나 우호 주주에 매각하면 의결권이 되살아나 경영권 방어 수단으로 활용할 수 있다.

환인제약은 2009년 2대 주주인 외국계 사모펀드(PEF) 데칸밸류어드바이저리와 정기 주주총회에서 충돌했다. 이 회사 최대주주 등은 데칸이 추천한 사외이사와 비상근감사의 선임안을 놓고 주총에서 표 대결을 벌이기도 했다. 환인제약은 주총 이후 자사주를 대거 매입했다. 클린룸 전문 제조업체인 신성이엔지도 2006년 귀뚜라미그룹이 회사 지분 9.0%를 확보하면서 경영권 분쟁 조짐이 보이자 2007년에만 자사주 175만3780주(지분율 5.24%)를 사들였다.

대구백화점의 2대 주주인 CNH리스는 2014년 대구백화점 지분을 15.98%까지 끌어올리며 최대주주인 구정모 회장과 특수관계인 지분율(19.70%)을 바짝 추격했다. 대구백화점이 공개매수 방식으로 CNH리스가 보유하던 자사주를 사들이고 나서야 분쟁이 잦아들었다.

◆과도한 자사주 보유는 주주 가치 훼손

이렇게 최대주주의 경영권 방어를 돕기 위해 기업들이 자사주를 매입해 보유하는 관행이 행동주의 헤지펀드의 공격 대상이 될 것이라는 목소리가 커지고 있다. 기업들은 보유한 자사주의 장부가치만큼 자기자본에서 차감하는 방식으로 회계처리하고 있다. 소액주주의 자산 가치도 줄어드는 셈이다. 삼성전자, 애플 등 글로벌 기업들이 주주환원을 위해 자사주를 매입할 때 매입과 동시에 소각하는 것도 이런 이유에서다. 이 경우 유통 주식 수가 줄어들어 주당 가치가 올라가게 된다.

미국계 헤지펀드 SC펀더멘털은 같은 논리로 2015년과 2016년 두 차례에 걸쳐 코스닥 상장사 모토닉에 자사주 소각을 요구했다. 지난해부터 국내 운용사도 행동주의 펀드를 속속 내놓고 있고, 기관투자가의 의결권 행사 지침인 스튜어드십 코드도 확산되고 있어 이런 사례가 급증할 것이라는 게 업계의 분석이다.

라임자산운용이 지난해 의결권 자문회사인 서스틴베스트와 함께 내놓은 ‘라임-서스틴 데모크라시 사모펀드’, 메리츠자산운용이 지난 7월 출시한 ‘메리츠코리아인게이지먼트 사모펀드’ 등이 대표적 행동주의 펀드다.

조승빈 대신증권 연구원은 “행동주의 펀드의 주주제안 활동이 2015년 두 번에서 지난해 다섯 번으로 늘었다”며 “스튜어드십 코드 도입으로 행동주의 펀드 활동은 더욱 활발해질 것”이라고 말했다.

■ 행동주의 펀드

투자한 기업에 배당을 늘리거나 지배구조를 개선할 것을 요구하는 등 적극적으로 주주권리를 행사해 투자 수익을 얻는 펀드.

김익환 기자 lovepen@hankyung.com