증선위 '삼바 분식회계' 14일 결론…고의 여부 최대 쟁점

고의 결론 때 주식 거래정지…상장폐지 심사 대상에도 올라

금융위원회 산하 증권선물위원회가 오는 14일 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해 최종 결론을 내린다.

증선위가 지난 7월 공시 누락에 대해 고의성을 인정한 데 이어 금융감독원 감리의 핵심 지적 사항인 회계처리 변경에 대해서도 고의성을 인정할지가 가장 큰 주목을 받고 있다.

고의 분식회계로 결론이 나면 국내 상장 기업 중 시가총액 순위 4위인 삼성바이오로직스 주식은 거래가 즉시 정지되고 상장폐지 실질심사 대상에 올라 상당한 파장이 예상된다.

금융당국 관계자는 11일 "증선위가 조속히 결론을 내리려고 하고 있다"며 "특별한 일만 없으면 14일 정례회의에서 종료될 수 있다"고 밝혔다.

또 다른 당국자도 "삼성바이오로직스 건은 이번 회의 때 마무리될 가능성이 더 크다"고 말했다.

실제로 증선위는 14일 정례회의에서 삼성바이오로직스 안건을 끝내기 위해 다른 안건 심사는 잠시 미뤄두기로 했다.

사상 최대 과태료 부과 여부로 시장의 관심이 큰 골드만삭스의 무차입 공매도에 대한 제재 건조차 지난달 17일 첫 논의 후 심의가 지연되고 있지만 14일이 아닌 28일 정례회의 때 심의하기로 했다.

증선위는 이번 정례회의에서는 사실상 삼성바이오로직스의 최후 진술을 들은 뒤 금감원이 감리 후 제출한 제재 조치안을 의결할 전망이다.

이미 증선위원들은 수차례 회의를 통해 관련 사항을 모두 파악하고 있고 당사자들의 의견도 청취한 상태다.

외부 압박도 거세다.

시장에서는 조속한 심의를 통해 불확실성을 해소할 필요성을 제기해왔고 참여연대 등 시민단체는 '삼성 봐주기 아니냐'며 증선위의 조속한 판단을 촉구하고 있다.

증선위 심의의 최대 쟁점은 삼성바이오로직스의 회계처리 변경 과정에서 고의 분식회계가 있었느냐 여부다.

금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계기준을 변경하는 과정에서 고의적인 분식회계가 있었다며 증선위에 중징계를 요구했다.

그러나 삼성바이오로직스는 국제회계기준(IFRS)에 따라 적법하게 회계처리를 했다며 문제가 없다는 입장을 보여왔다.

최근엔 삼성바이오로직스가 작성한 내부문건이 공개돼 고의 분식회계 주장에 한층 더 힘을 실어주는 분위기다.

금감원은 지난달 31일 증선위에 해당 내부문건을 증거물로 제출했으며 그 뒤 '15년 바이오젠 콜옵션 평가이슈 대응 관련 회사 내부문건'이라는 제목의 자료가 더불어민주당 박용진 의원을 통해 공개됐다.

박 의원은 지난 7일 기자회견에서 "삼성 내부 문서에 따르면 삼성은 바이오젠이 보유한 콜옵션 행사에 따른 부채 계상과 평가손실 반영으로 삼성바이오로직스가 자본잠식에 빠지게 된다는 사실을 알고 이를 막기 위해 세 가지 방안을 놓고 고민하던 가운데 콜옵션 행사 가능성이 커졌다는 이유만으로 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 흑자회사로 둔갑시켰다"고 주장했다.

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 당시 합작회사인 미국 바이오젠사에 삼성바이오에피스의 주식을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션(주식매수청구권) 부여 계약을 맺었다.

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 신약개발 등으로 회사가치가 높아져 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커졌고 이를 고려해 2015년 말 자회사를 종속회사에서 관계회사로 변경했다고 주장해왔다.

앞서 증선위는 지난 7월 삼성바이오로직스가 콜옵션 계약 사항을 3년 후에나 감사보고서에서 공개한 것을 두고 고의 공시 누락으로 결론지어 검찰에 고발 조치했다.

이를 고려하면 회계처리 변경도 '무혐의'로 결론 나기는 어려워 보인다.

이보다 '고의'냐 아니면 '중과실', '과실'이냐에 관심이 쏠려있는 상황이다.

증선위가 고의로 판단해 검찰 고발 조치를 할 경우 삼성바이오로직스의 주식 거래는 정지되고 상장폐지 실질심사 대상에 오르게 된다.

공시 누락 위반으로 상장 실질심사 대상이 되진 않지만 회계처리 기준 위반으로는 대상이 된다.

증선위의 검찰 고발·통보 조치와 함께 회계처리 기준 위반액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 상장폐지 실질심사 대상이 된다.

삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 적자를 지속해 오다가 회계처리 변경으로 2015년 순이익 1조9천49억원의 흑자기업으로 전환했다.

지난 6월 말 현재 자기자본(자본총계)은 3조8천억원 규모다.

그러나 고의 분식회계가 인정돼도 상장폐지까지 가진 않을 것이라는 예상도 적지 않다.

지난해 말 기준으로 삼성바이오로직스 소액주주만 8만175명에 달하며 이들이 보유한 주식 물량은 1천423만8천562주다.

이를 이달 9일 주가(36만8천원)로 환산하면 5조2천398억원 규모다.

한국거래소 관계자는 "상장폐지 심사에서는 회사의 실적, 영업 지속성, 향후 회계에 대한 내부통제 적절성 등을 종합적으로 고려해 결정한다"고 말했다.

사상 최대 분식회계로 지난해 증선위 제재를 받은 대우조선해양의 경우 2016년 7월부터 지난해 10월까지 1년 3개월간 거래가 정지되긴 했지만 상장 폐지되지 않고 1년간의 개선 기간을 거쳐 지난해 10월 30일 주식 거래가 재개된 바 있다.

대우조선해양의 분식 회계액은 5조원 규모로 감리 이후에는 2008년부터 2016년 1분기까지 재무제표가 한꺼번에 정정되기도 했다.

/연합뉴스