상장유지에 한숨 돌린 삼성바이오…법리 공방은 불가피

한국거래소 기업심사위원회가 10일 삼성바이오로직스(삼성바이오)에 대해 상장유지 판단을 내려 삼성바이오의 주식 거래는 당장 11일 재개된다.

증권선물위원회(증선위)가 지난달 14일 고의 분식회계 결론을 내리며 거래가 정지된 지 19거래일 만이다.

삼성바이오를 둘러싼 3년간의 논란에서 금융당국의 판단은 이제 일단락됐고 앞으로는 치열한 법리 공방이 예상된다.

이번 논란은 삼성바이오가 2015년 말 미국의 제약회사 바이오젠과 합작해 설립한 자회사 삼성바이오에피스(삼성에피스)를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 것으로 시작된다.

이 과정에서 삼성에피스의 기업가치가 장부가액에서 공정가액(시장가)으로 바뀌었고, 이 영향으로 설립 후 4년째 적자였던 삼성바이오가 적자 기업에서 2조원대에 육박하는 순이익을 내는 흑자 기업으로 전환했다.

이듬해인 2016년 11월 삼성바이오는 유가증권시장에 상장됐고 지금은 시가총액 22조원대의 대기업으로 성장했다.

그러나 심상정 정의당 의원과 참여연대는 지난해 2월 삼성바이오의 분식회계 문제를 제기했고, 두 달 후 금융감독원은 특별감리를 전격 결정했다.

삼성바이오의 회계 문제가 본격적으로 도마에 오른 것이다.

그리고 올해 5월 금감원은 "특별감리 결과 삼성바이오의 회계처리 상에 충분히 문제가 있다"고 발표했다.

삼성바이오가 삼성에피스에 실질적 지배력을 미치는 상황에서 회계처리를 변경한 것은 일관성이 없다는 논리였다.

또한 삼성바이오가 2012년 바이오젠이 삼성에피스 지분을 '50%-1주'로 확보할 수 있는 주식매수청구권(콜옵션) 권리를 갖도록 계약을 맺었지만, 당시에는 이를 공시하지 않은 점도 금감원은 지적했다.

금감원에서 공을 넘겨받은 증선위는 수차례 논의 끝에 지난 7월 삼성바이오의 공시 누락 부분에 대해서 '고의' 판단을 내렸다.

그러나 삼성에피스를 관계회사로 전환한 데 대해서는 답을 내지 못하고 금감원에 재감리를 요청했다.

지난달 박용진 더불어민주당 의원이 삼성바이오의 '내부 문건'을 공개하면서 논란은 새로운 국면을 맞았다.

박 의원은 "삼성은 바이오젠이 보유한 콜옵션 행사에 따른 부채 계상과 평가손실 반영으로 삼성바이오가 자본잠식에 빠지게 된다는 사실을 알고 이를 막기 위해 세 가지 방안을 놓고 고민하던 중 콜옵션 행사 가능성이 커졌다는 이유만으로 삼성에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 흑자 회사로 둔갑시켰다"고 주장했다.

결국 증선위는 지난달 삼성바이오의 2015년 회계처리 변경을 고의 분식회계로 결론 내렸다.

분식 규모는 4조5천억원으로 판단했다.

법인에 대한 검찰 고발과 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원 부과 등의 제재도 결정했다.

이에 따라 거래소는 삼성바이오의 주식 거래를 바로 정지했지만 기업심사위원회에서 상장 적격성 여부를 심사한 끝에 이날 상장폐지에 해당하지 않는다는 결론을 내렸다.

거래소에 따르면 상장폐지 실질심사 제도가 도입된 2009년 2월 이후 회계처리 위반으로 상장 적격성 실질심사를 받은 기업 가운데 실제로 상장폐지로 이어진 경우는 없었다.

그러나 삼성바이오의 주식 거래가 재개된다고 해도 논란이 완전히 끝나는 것은 아니다.

삼성바이오가 증선위 제재에 반발해 지난달 28일 행정소송 및 집행정지 신청을 서울행정법원에 제기해 법리 공방이 불가피해졌기 때문이다.

김태한 삼성바이오 대표는 행정소송 제기 후 홈페이지에 올린 글에서 "증선위 결론에 깊은 유감을 표명하며 모든 회계처리를 회계기준에 따라 적법하게 했다고 확신한다"며 "소송을 통해 회계처리의 적법성을 인정받겠다"고 말했다.

/연합뉴스