조양호 한진그룹 회장의 사내이사 재선임 안건이 걸린 27일 대한항공 주주총회를 하루 앞두고, 2대 주주인 국민연금의 의결권 행사 방향을 결정할 수탁자책임전문위원회 위원 두 명이 자격 논란에 휩싸였다. 이상훈 변호사(서울복지재단 센터장)와 김경율 참여연대 경제금융센터 소장이 대한항공 주식을 보유하고 있거나 위임받은 사실이 알려지면서다. 조 회장 재선임 안건에 ‘반대’를 주장하고 있는 두 위원의 회의 참석 여부에 따라 대한항공 지분 11.56%를 보유한 국민연금의 의결권 향방이 결정될 전망이다.

위원 자격 논란 휩싸인 국민연금…대한항공 "의결권 행사 자격없다"
대한항공은 26일 입장자료를 내고 “국민연금 윤리강령에 따르면 수탁자책임위 위원은 이해상충 방지를 위해 특정 기업 주식을 보유하면 안 되는데, 두 위원은 대한항공 주식을 보유하거나 위임받은 주주로서 활동하고 있다”고 지적했다. 이 때문에 “이상훈 위원과 김경율 위원이 수탁자책임위 주주권행사 분과위원회 회의에 참석하는 건 규정 위반”이라는 주장이다.

대한항공과 금융감독원 등에 따르면 이 변호사는 대한항공 주식을 1주 보유하고 있다. 김 소장은 참여연대가 보유한 주식 2주의 대리인 3명 가운데 1명이다. 이들은 조 회장의 재선임을 저지하기 위해 소액주주들을 상대로 의결권 대리행사 권유 활동을 벌여왔다. 수탁자책임위 운영 규정과 국민연금 윤리강령에 따르면 수탁자책임위 위원들은 이해관계가 상충하는 직무를 회피해야 한다. 의결권을 행사할 기업의 주주이거나 채권자인 경우, 또는 최근 3년간 해당 기업 관련 소송이나 법률 자문 등을 수행한 경우 등이 이해상충에 포함된다.

이런 이유로 이 변호사는 당초 25일 열렸던 1차 회의에 참석하지 않겠다는 뜻을 밝혔다. 하지만 나머지 참석 위원 8명 중 4명만이 재선임 반대 의견을 밝히자 뒤늦게 회의에 참석한 것으로 전해졌다. 나머지 2명은 찬성, 2명은 기권표를 던졌다. 수탁자책임위 주주권행사 분과위원회는 총 9명으로 구성돼 있다. 의결권을 결정하기 위해선 참석 위원 중 과반수가 동의해야 한다. 이 변호사가 절반을 넘기기 위해 뒤늦게 회의에 참석하자 일부 위원이 자격 문제를 제기하면서 회의는 결론 없이 끝나고 26일 속개하기로 했다.

김 소장은 1차 회의에 ‘주식을 직접 보유하지는 않았다’는 이유로 참석했다. 하지만 대한항공은 “의결권을 위임받은 사람도 주주로 봐야 하기 때문에 김 소장의 참석 역시 규정 위반”이라고 주장했다. 이 변호사와 김 소장이 26일 2차 회의에 불참하면 국민연금은 27일 주총에서 ‘기권’표를 던지게 될 가능성이 높다. 찬성 위원 2명이 ‘기권’으로 표를 몰아줄 경우 참석 위원 7명 중 절반이 넘는 4명이 기권하는 셈이기 때문이다.

대한항공 지분은 조 회장과 한진칼(지분 29.96%) 등 특수관계인이 33.35%를 갖고 있다. 국민연금 지분율은 11.56%다. 대한항공 정관은 이사 선임과 해임을 특별결의사항으로 분류해 ‘주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다’고 규정하고 있다.

한국기업지배구조원에 따르면 조 회장의 대한항공 사내이사 재선임 안건에 플로리다연금과 캐나다연금(CPPIB), BCI(브리티시컬럼비아투자공사) 등 세 곳의 해외 기관들이 의결권행사 사전 공시를 통해 반대 의사를 표명했다.

유창재/김대훈 기자 yoocool@hankyung.com