특수관계인의 신주인수권 행사…이익 생겨도 증여세 부과 못한다

이노셀 前대표 79억 돌려받을 듯
대법 "손실 가능성도 감수한 결과"

회사의 특수관계인이 신주인수권증권을 매입해 이익이 났더라도 증여세를 부과할 수 없다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원 1부(주심 김선수 대법관)는 정현진 전 이노셀 대표(현 에스티큐브 대표)가 서울지방국세청장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 원고 승소 취지로 서울고등법원에 돌려보냈다고 21일 밝혔다.

세포치료제 개발업체인 이노셀(현 녹십자셀)은 경영난을 겪던 2009년 12월 권면총액 80억원의 신주인수권부사채를 발행했다. 정 전 대표는 한양증권으로부터 40억원어치의 신주인수권을 사들인 뒤 회사 주식 517만4640주를 취득했다. 이후 녹십자가 이노셀 인수를 검토한다는 사실이 알려지며 이노셀 주가가 급등해 정 전 대표는 200억원가량의 차익을 얻었다. 국세청은 이에 대해 79억여원의 증여세를 부과했다. 정 전 대표는 납부한 증여세를 돌려달라고 소송을 냈다.

하급심은 과세당국의 손을 들어줬다. 1·2심은 “신주인수권 매수 당시 원고는 이노셀의 경영 상황, 연구개발 진행 경과 등 내부 정보를 상세히 알 수 있는 지위에 있었다”며 “대표이사직에서 사임한 뒤 2~3개월 내 하향 조정된 가격에 신주인수권을 행사하고, 곧바로 매각해 약 200억원의 차익을 얻었다”고 지적했다.

그러나 대법원은 “합리적인 경제인 관점에서 정상적인 거래로 보인다”며 2심 재판을 다시 하라고 결정했다. 정 전 대표가 신주인수권 인수 및 행사에 따른 차익을 누리게 된 것은 주가 하락 가능성을 감수한 결과로 봐야 한다는 설명이다.

대법원은 이날 인트론바이오테크놀로지 최대주주인 윤성준 대표와 이흥복 유비벨록스 대표, 우리들휴브레인 2대 주주인 이상호 씨 등이 신주인수권 취득 및 행사로 얻은 차익에 증여세 부과는 부당하다며 각각 비슷한 취지로 낸 소송의 상고심에서도 원고 측 손을 들어줬다고 밝혔다.

신연수 기자 sys@hankyung.com