정기 주주총회의 결의 없이 대주주의 승인만 거쳐 특별성과급을 지급받았다면 부당이득에 해당돼 반환해야 한다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원 제1부(주심 권순일 대법관)는 A사가 전 사내이사 B씨 등을 상대로 낸 부당이득금 반환청구 소송에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.

B씨 등은 2005년부터 10년간 A사의 사내이사로 재직하던 중 2013~2014년 연봉과 별도로 총 46억여원의 특별성과급을 받았다. 하지만 2014년 열린 주주총회에서 특별성과급 지급과 관련한 안건은 상정되지 않았다. 이들에게 성과급을 지급한다는 내용이 담긴 문서에는 ‘극비’ 표시가 돼 있었다. 이에 A사는 B씨 등을 상대로 소송을 냈다. B씨 등은 “대주주의 승인을 받았기 때문에 주총 결의가 있었던 것이나 다름없다”며 “실제 안건으로 올렸다 하더라도 결의가 이뤄졌을 것”이라고 주장했다.

1심 재판부는 원고의 손을 들어줬다. 재판부는 “특별성과급에 대한 안건은 정기 주총에 포함돼 있지 않았으므로 ‘실제로 결의가 있었던 것’으로 볼 수 없다”며 “주총 당시 참석했던 주주의 과반수가 특별성과급에 대한 결의가 없었다고 진술했다”고 말했다. 이어 “피고들이 받은 특별성과급은 법률상 원인 없이 지급된 것”이라며 “부당이득에 해당하므로 반환할 의무 있다”고 판단했다. 2심 역시 “상법 제388조는 정관으로 액수를 정해놓지 않은 이사의 보수는 주총의 결의로 정해야 한다고 규정하고 있다”며 항소를 기각했다.

대법원도 “상법 해당조항은 이사가 자신의 보수로 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하기 위한 것”이라며 원심을 확정했다.

남정민 기자 peux@hankyung.com