SPC 창업주 고발한 공정위…"부당지원행위" vs "정상 경영활동"

공정거래위원회는 30일 파리바게트, 던킨도너츠, 삼립 등을 거느린 SPC그룹에 647억원의 과징금을 부과했다. 창업자인 SPC그룹 회장과 조상호 전 SPC 총괄사장, 황재복 파리크라상 대표 등은 검찰에 고발했다.

특정 계열사를 부당 지원하는 방법으로 SPC그룹의 2세 승계를 도왔다는 것이 이유다. 하지만 공정위측 논리와 사건 심의 과정을 들여다보면 논란의 소지가 있는 부분이 많다. 공정위의 발표와 SPC측의 반박, 기자 개인의 의견을 나눠서 소개한다.

공정위, "SPC가 부당한 통행료 걷었다"

SPC그룹은 사실상의 지주회사인 파리크라상이 계열회사들을 소유하고 있는 구조다. 허 회장의 두 아들은 파리크라상(비상장)의 지분은 32.9%, 상장사인 SPC삼립의 지분은 22.9% 소유하고 있다. 그 근거로 공정위는 입수한 내부 자료가 있다고 밝혔다.

공정위는 지주사인 파리크라상에 대한 2세들의 지분을 확대하기 위해 SPC 삼립의 지분 가치를 끌어올려야 했다고 주장한다. 이를 위해 SPC그룹은 크게 두 가지 수단을 썼다.

첫번째는 2011년 샤니 인수다. 인수 과정에서 샤니의 영업망과 브랜드 가치를 실제보다 낮게 SPC삼립이 가져가 부당한 이득을 취했다고 주장한다. 샤니의 상표권도 무상으로 제공 받아 인수 이후 8년간 13억원의 이득을 취했다는 것이다.

두번째는 통행세 거래다. SPC그룹은 밀가루를 생산하는 밀다원, 계란을 공급하는 메그팜, 햄을 만드는 에그팜 등 생산계열사가 한쪽에, 제과와 음료를 판매하는 파리크라상과 비알코리아(던킨도너츠) 등이 다른 한쪽에 있고 가운데에 SPC삼립이 자리잡은 구조다.

공정위는 가운데 자리잡은 SPC삼립이 별도의 역할 없이 생산계열사에서 제빵 계열사로 넘어가는 각종 원재료를 중계하며 통행세를 걷었다고 주장한다. 210개 원재료를 넘기며 제품 공급가의 평균 9%를 통행세로 받았다는 것이다.

SPC삼립이 과도한 통행세를 걷으며 그에 따른 비용부담을 빵 등 완제품에 전가, 빵가격이 오르는 효과가 있었다고 밝혔다.

SPC, "기업 운영, 제과 시장 모르는 억측"

SPC그룹은 공정위측의 전제부터 부정한다. 일단 SPC삼립의 주식이 오른다고 허 회장의 2세들이 파리크라상 지분을 쉽게 취득할 수 있는 구조가 아니다. 지주회사 역할을 하는 파리크라상은 SPC삼립의 지분도 40% 소유하고 있다. SPC삼립의 주가가 오르면 파리크라상의 지분 가치도 높아지는 진다는 것이다.

세금 등 부대비용을 감안하면 SPC삼립의 주가가 낮은 것이 승계에 유리하다는 입장이다. 공정위가 제시한 내부자료는 지주사 전환 여부를 검토한 것으로 2세 승계와 무관하다고 주장했다.

샤니의 브랜드 및 영업망 인수와 관련해서는 이미 수사기관의 판단이 끝난 사항이라고 말한다. 샤니 소액주주들이 공정위와 똑같은 맥락의 소송을 제기한 것에 대해 검찰이 지난해 10월 무혐의 판정을 내린 것이다. 당시 검찰은 "영업망 및 브랜드 통합에 따른 시너지가 인정되는만큼 정상적인 경영 행위"라고 판단했다.

통행세 관련 혐의도 강하게 부정한다. 밀다원 등 생산계열사들은 생산설비만 갖고 있는 말그대로 공장이나 목장이다. 물류와 연구개발, 영업 및 마케팅 조직이 전무하다. 이같은 역할을 하는 것이 SPC삼립으로 여기에 대한 대가를 받는 것은 타당하다는 것이다.

SPC삼립 측은 "공정위 주장 대로 전혀 대가를 받지 않는다면 자체가 상장사인 SPC삼립 소액주주들에 대한 배임 행위"라며 "상장사의 인력과 자원을 들여 비상장 계열사를 부당 지원하는 것 아니냐"고 반문했다.

통행세 요율로 9%를 매긴 것도 밀가루 질이 차이에 따라 가격이 천차만별인 시장을 제대로 이해하지 못하고 특정 종류의 밀가루를 기준으로 책정한 결과라고 반박했다.

기자의 시각, "공정위측이 무리했다"

이와 관련해 기자는 공정위의 주장이 지나치게 무리하다고 판단한다. 공정위는 보도자료의 결론을 통해 "SPC그룹의 시장점유율이 2010년 34.2%에서 2012년 73%까지 높아지며 공정거래 조건을 저해했다"고 주장했다.

이같은 주장을 뒤집어보면 SPC의 판단과 전략은 오너 일가를 위한 것이 아니라 회사의 시장 점유율을 높이기 위한 경영상 합리적인 판단이라는 방증이다. 공정위측 주장을 인정하더라도 삼립의 점유율이 크게 오른 것은 2011년 샤니 인수를 통해서다. 저가 인수만 문제 삼은 공정위가 결론 부분에서는 샤니 인수 자체가 문제였다는 주장을 펴고 있다.

아울러 파리크라상과 SPC삼립 사이의 지분율 차이가 적어 공정위가 말한 것과 같은 효과를 2세 승계 과정에서 누릴 가능성이 크게 낮다. 삼성그룹 승계 등 다른 대기업 사례와는 차이가 있다. 공정위의 전제 자체가 틀렸다고 볼 수 있는 부분이다.

통행세 거래 등과 관련해서도 무리가 많다. 아울러 해당 사건을 심의한 전원회의부터 기자가 참관한 경험으로는 이번 사안과 관련해 공정위는 '공정위 답지 않은' 여러 허점을 보였다. 이와 관련해서는 내일자 한국경제신문 기사를 통해 설명하겠다.

노경목 기자 autonomy@hankyung.com