법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. 사진=허문찬 한국경제신문 기자 sweat@hankyung.com
법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. 사진=허문찬 한국경제신문 기자 sweat@hankyung.com
법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다.

조원태 회장과 경영권 분쟁 중인 KCGI(강성부펀드)가 한진칼의 제3자배정 유상증자에 대해 제기한 가처분 신청을 법원이 인용할 경우 대한항공의 아시아나항공 인수는 무산 수순을 밟게 된다. 항공업 재편을 위한 '메가 딜' 관련자들의 눈이 법원으로 쏠리고 있다.

법원, 'KCGI 제기' 가처분 신청 인용 혹은 기각 여부 결정

법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. 사진=연합뉴스
법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. 사진=연합뉴스
법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(이승련 수석부장판사)는 KCGI(강성부펀드)가 한진칼을 상대로 낸 신주발행 금지 가처분 신청에 대해 이날 인용 혹은 기각 여부를 결정한다.

앞서 KDB산업은행은 양대 항공사 통합을 위해 한진그룹 지배구조 최상단에 있는 한진칼에 8000억원을 투입하기로 했다. 한진칼에 제3자 배정 유상증자로 5000억원을 투입하고, 3000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수하는 방식이다.

이에 대해 KCGI는 대한항공의 아시아나항공 인수 재원 마련을 위한 산은의 한진칼 투자가 조원태 회장의 경영권 방어 방편이 되고 있다며 3자 배정 유증이 아닌 다른 방식을 취해야 한다고 주장하고 나섰다. 이에 산은이 참여하는 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대해 신주발행금지 가처분을 신청했다.

법원은 지난 25일 가처분 심문을 열고 양측 의견을 들었다. 이후 추가로 반박 서면을 받아 법리 검토를 진행했다.

재판부, 신주 발행 목적 정당성·신주 발행 대안 등 고려…최종 판단은?

법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. KCGI를 비롯한 3자연합은
법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. KCGI를 비롯한 3자연합은 "경영진의 경영권 방어를 위해 제3자에 신주를 배정하면서 주주들의 신주 인수권을 침해하고 있다"고 주장하고 있다. 사진=연합뉴스
통상 신주 발행금지 가처분 신청은 회사가 불공정하게 주식을 발행, 주주가 피해를 입을 것으로 우려해 법원에 발행을 금지해달라고 제기한다. 재판부는 신주 발행 목적의 정당성과 수단의 적정성, 신주 발행의 대안 존재 여부 등을 중점적으로 들여다본 것으로 전해졌다.

KCGI는 경영권 분쟁 중인 회사 경영진이 주주를 배제하고 임의로 신주 발행을 결정하는 것이 절차적으로 위법하다는 주장을 펼쳤다. 이와 함께 KCGI는 유증을 통해 확보한 한진칼 지분 10.7%로 조원태 회장의 우군 역할을 할 수 있다고 비판하고 있다.

또한 처분이 인용된다고 하더라도 사채 발행, 자산매각, 주주배정 방식 유상증자(실권주 일반공모) 등 다양한 방법으로 항공업 재편 계획을 추진할 수 있다는 게 KCGI 측 주장이다.
법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. 사진은 조원태 한진그룹 회장. 2020.11.18 [사진=연합뉴스]
법원이 1일 대한항공의 아시아나항공 인수가 걸린 한진칼 신주발행 금지 가처분 신청에 대한 판단을 내놓는다. 사진은 조원태 한진그룹 회장. 2020.11.18 [사진=연합뉴스]
반면 한진그룹과 산은은 3자 배정 유증 외에는 대안이 없다고 선을 긋고 나선 상태다.

한진그룹은 KCGI가 대안으로 제시한 주주배정 방식 유상증자에 대해 "비논리적인 주장"이라고 평가했다. 한진그룹은 "아시아나항공에 연말까지 자금을 투입해야 하는데 해당 방식으론 자금조달이 불가능하다"며 "상장사의 경우 실권주 발생 시 자본시장법에 따라 실권주 부분에 대한 발행을 철회해야 한다"고 설명했다.

제3자 배정 신주발행이라는 상환 부담이 없는 자기자본 확보 방안이 있는데도 KCGI가 원리금 상환 의무가 따르는 사채 발행이나 지속적 수익원인 자산을 매각하라고 주장하고 있다고 한진그룹은 지적했다. 회사의 이익보다는 지분율 지키기만 급급한 이기적인 주장이라고 일축했다.

법원의 결정에 따라 대한항공의 아시아나 인수 여부가 결정될 전망인 만큼 항공업계에서는 촉각을 곤두세우고 있다.

법원이 가처분 신청을 인용한다면 신주 발행 결정이 무효가 돼 산은의 투자가 백지화된다. 따라서 대한항공이 아시아나항공 인수 자금을 확보할 수 없게 된다. 반면 기각한다면 인수 작업에 속도가 붙을 것으로 예상된다.

오정민 한경닷컴 기자 blooming@hankyung.com
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