사외이사 감사위원 선임 때만 의결권 '개별 3% 인정'

최대주주 의결권 제한하는
세계에서 유일한 국가 될 판

경제계 "헤지펀드에 공격 빌미
수차례 호소에도 수용 시늉만"

더불어민주당 소속 백혜련 국회 법제사법위원회 법안심사1소위원장(오른쪽)과 박주민 의원이 7일 법사위 회의실로 들어가고 있다. /국회사진기자단

더불어민주당이 결국 ‘감사위원 분리 선출’을 도입하는 상법 개정안을 마련했다. 투기 자본에 경영권 공격의 문을 열어주는 것이란 경제계의 호소를 외면했다는 지적이 나온다. 개정안이 국회 법제사법위원회 의결을 거쳐 9일 본회의를 통과하면 한국은 세계에서 최대주주의 의결권을 제한하는 유일한 국가가 된다.

민주당, 최종안 마련

민주당은 7일 국회 법제사법위원회 법안1소위원회를 단독으로 열고 감사위원을 분리 선출하는 내용의 상법 개정안을 최종 처리하기로 결론을 내렸다.

정부는 지난 8월 상법 개정안을 국회에 제출했다. 정부안에는 1명 이상의 감사위원을 이사와 분리해 선출하고, 이때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 총 3%로 제한하는 내용이 담겼다. 지금까지는 감사위원을 이사 중에서 뽑았다. 이사 선임을 위해서는 주총에서 과반수 찬성이 필요한데 최대주주와 특수관계인 지분율이 높을수록 최대주주 의사에 따라 이사와 감사위원을 정할 수 있었다. 이는 ‘1주 1의결권’이라는 상법상 주주 평등의 기본 원칙에 부합했다. 최대주주의 의결권을 제한하는 나라는 세계 어디에도 없다.

정부안에서 ‘찔끔’ 수정

하지만 정부안은 최대주주의 재산권을 침해하는 위헌 요소가 있는 것은 물론 국내외 투기 자본에 경영권 공격의 기회를 제공할 수 있다는 비판을 받았다. 감사위원은 기업 경영에 깊숙이 관여할 수 있는 자리다. 정부안은 최대주주와 특수관계인의 지분이 아무리 많아도 헤지펀드가 지분 3%만 확보하면 동등한 영향력을 행사할 수 있도록 했다.

상법 개정안 처리에 앞서 각계 의견 수렴에 나선 민주당은 이런 지적을 일부 받아들였다. 감사위원을 선출할 때 최대주주와 특수관계인, 일반주주 등 모든 주주의 의결권을 각각 3%까지 인정하기로 한 배경이다.

경제계에서는 그러나 “바뀐 건 아무것도 없다”고 반발했다. 감사위원 분리 선출 자체가 최대주주의 의결권을 심각하게 제한하는 데다 최대주주 지분율과 무관하게 의결권을 ‘3%’로 묶어버리는 ‘이중 규제’이기 때문이다. 특히 지주회사가 최대주주인 상장사는 지분분산 보유가 어려워 경영권 방어가 더욱 힘들 것으로 예상된다.

경제단체 관계자는 “그동안 재계가 수차례 호소하고 함께 토론회까지 했는데 다 무시당한 것”이라며 “원안으로 가는 것은 부담스러우니 수용하는 시늉만 한 셈”이라고 평가절하했다. 또 다른 경제단체 관계자는 “사외이사에 한해 ‘3% 합산’을 ‘3% 분리’로 바꾼다고 해서 상황이 달라지는 기업은 많지 않다”고 하소연했다.

정기국회 내 처리 유력

민주당은 모회사 주주가 자회사 및 손자회사 이사를 상대로 손해배상소송을 제기할 수 있도록 한 다중대표소송제도 그대로 도입하기로 했다. 또 소수주주권 행사 시 ‘6개월 의무 보유’ 조항은 그대로 유지하기로 했다. 회사의 이사에게 책임을 추궁하는 소수주주권의 하나인 대표소송 제기 시 상장사 지분 보유 조건을 0.01%에서 0.5%로 소폭 올리는 내용도 담았다.

민주당은 이날 법사위 전체회의를 열고 이런 내용의 상법 개정안을 단독으로 처리할 예정이었지만, 국민의힘이 안건조정위원회를 신청하는 바람에 무산됐다. 안건조정위원회는 이견이 있는 안건에 대해 별도로 심의하도록 하고 있다. 국회법에 따르면 안건조정위는 제1교섭단체와 제1교섭단체 외 조정위원의 수를 같게 해야 한다. 법사위는 현재 제1교섭단체인 민주당과 국민의힘, 열린민주당으로 구성돼 있다. 열린민주당은 범여권 정당이기 때문에 사실상 민주당 뜻대로 안건조정위를 무력화할 수 있다.

조미현/이수빈 기자 mwise@hankyung.com