'3% 룰' 도입 지배구조 개선 효과 얻을까

"총수 경영체제 보완" vs "투기세력 놀이터만 될 것"
사외이사 감사 선임기준 완화에 일각선 "지배구조 개악 초래"

증권팀 = 국회가 9일 본회의를 열어 감사위원 분리선출을 골자로 하는 상법 개정안을 의결하면서 일부 전문가들은 독립적인 감사 선출로 기존 총수경영 시스템을 보완해줄 것이란 긍정적인 평가를 내놨다.

다만 당초 목적인 효율적인 감사위원회 운영 대신 개정법이 투기 세력이 악용할 수 있는 기회만 제공한 것이란 비판도 만만치 않다.

한편에선 최종안이 당초 입법 취지에서 크게 후퇴해 오히려 기업지배구조를 악화시킬 유인을 줬다는 비판도 나온다.

이른바 '3% 룰'로 불리는 감사위원 분리선출 입법안은 재계의 거센 반발로 이번 '공정경제 3법' 개정안의 여러 쟁점 가운데 가장 '뜨거운 감자'로 꼽혀왔다.

앞서 박근혜 정부에서도 박 전 대통령의 경제민주화 공약에 따라 감사위원 분리선출 등을 담은 상법 개정안을 입법예고했으나, 재계의 강한 반발에 부딪혀 법 개정 추진을 철회한 바 있다.

감사위원 분리선출이란 이사회를 구성할 때 감사위원이 되는 이사 중 최소 1명을 처음부터 이사와 따로 나눠 선출하자는 것이다.

현재는 모든 이사를 먼저 일괄적으로 선출한 뒤 이들 중 감사위원을 선임하는 방식을 채택하고 있어 대주주 의결권 제한 규정이 사문화됐다는 지적이 제기돼왔다.

개정안은 상장회사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고, 이때 최대 주주의 의결권을 3%로 제한하도록 했다.

다만, 사외이사인 감사를 선임할 때는 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 개별적으로 3% 의결권을 인정하도록 했다.

박창균 자본시장연구원 선임연구위원은 "우리나라의 총수 경영체제가 신속한 의사결정 측면에서 일부 장점이 있는 것은 사실이지만, 잘못된 판단에 따른 역효과도 만만치 않다"며 "독립적 감사위원 선출이 총수 판단에 신중을 기하게 하는 긍정적인 효과가 있을 것으로 기대한다"고 말했다.

성태윤 연세대 경제학과 교수도 "감사위원 분리선출로 인해 감사위원들이 회사를 좀 더 잘 들여다볼 수 있게 하는 데 도움이 될 것으로 기대한다"며 "사외이사의 경우 최대주주와 특수관계인이 각각 3% 의결권을 인정받으므로 재계 의견도 어느 정도 수용했다고 본다"고 평가했다.

한편 부작용을 우려하는 목소리는 여전히 크다.

경제단체들은 3% 룰이 이사 선임 단계부터 의결권을 제한하는 것이어서 주주권을 침해하는 데다, 투기자본이 지분 쪼개기로 감사위원을 선임해 경영에 간섭할 수 있게 된다고 강력히 반발해왔다.

대한상공회의소는 3% 룰을 도입할 수밖에 없다면 투기펀드가 이사회에 진출을 시도하는 경우만이라도 대주주 의결권 3% 제한 규정을 풀어 달라고 입장을 내기도 했지만 받아들여지지 않았다.

박용만 대한상공회의소 회장은 전날 긴급 기자회견을 열어 보완이 필요한 부분으로 3% 룰을 지목하며 "처음 입법 목적보다 너무 큰 임팩트가 생겼다"고 지적하기도 했다.

진성훈 코스닥협회 법제팀장은 "일반주주가 감사위원을 제안하는 일이 일반적이지 않은 상황에서 최대주주의 의결권을 3%로 제한하면 투기세력 외에는 개입할 수 있는 여지가 많지 않다"며 "투기세력에 놀이터를 제공할 것이라고 하는 데는 이유가 있다"고 말했다.

한국상장사협의회 관계자도 "펀드가 지분 쪼개기 형태로 지분을 사들이면 최대주주를 묶어 놓고 스파이 이사를 심기 좋은 환경이 형성된 것"이라며 "경영정보 유출을 우려할 수밖에 없다"고 지적했다.

반면 진보성향 단체들은 여당이 최종 법안이 이번 3% 룰의 핵심 조항을 사실상 무력화시켰다면서 비판의 목소리를 높이고 있다.

참여연대는 논평을 내고 "더불어민주당은 재계 압력에 굴복해 최대주주와 특수관계인의 의결권 제한을 '합산 3%'에서 '개별 3%'로 후퇴시켰다"며 "사실상 독립적인 감사위원 선임을 무력화하고 지배주주가 계열사를 이용한 편법적인 지분 쪼개기 등을 통해 과도한 영향력을 행사할 수 있도록 길을 열어줬다"고 비판했다.

경제개혁연대는 "감사위원 선임에 있어 더 많은 의결권을 갖기 위한 지분 쪼개기에 계열사들이 동원된다면 계열사의 출자구조가 지금보다 더 복잡해질 수 있다"며 "이는 결국 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정작업이 오히려 기업지배구조를 개악하는 결과를 초래할 수 있다"고 지적했다.

/연합뉴스