가격 부풀리고 보고서 재탕…FI-회계법인, 짜고 친 '교보 풋옵션'

檢 공소장으로 본 어피너티·안진·어펄마·삼덕의 관계

어펄마, 당초 평가보고서 안진에 맡겼다가 막판에 무산돼
삼덕에 '안진 자료' 주며 발행 요구…표지만 바꿔 버젓이 제출
사모펀드 눈치 보는 회계법인 "자문 맡으려면 '을' 될 수밖에"

‘교보생명 풋옵션 분쟁’과 관련해 공인회계사법 위반 혐의로 기소된 삼덕회계법인이 어펄마캐피탈로부터 넘겨받은 딜로이트안진회계법인의 평가 보고서 초안을 그대로 베낀 것으로 드러났다. 교보생명의 한 직원이 삼덕회계법인 홈페이지 화면을 보고 있다. 신경훈 기자

‘회계 스캔들’로 비화한 사모펀드와 신창재 교보생명 회장의 주식 풋옵션 분쟁 이면에는 회계법인의 독립성과 윤리성이 일감을 주는 사모펀드 앞에서 맥없이 무너져내리는 현실이 있다는 분석이 나온다. 삼덕회계법인을 기소한 검찰 공소장을 보면 사모펀드와 회계법인의 부적절한 ‘커넥션’이 그대로 드러났기 때문이다.

삼덕회계법인 파트너 회계사인 A씨는 2018년 11월 26일 어펄마캐피탈의 B상무로부터 은밀한 제안을 받았다. B씨는 “어펄마가 보유 중인 교보생명 주식(지분율 5.33%)에 대해 신 회장에게 풋옵션을 행사하기로 하고 당초 안진 측에 행사가격 평가를 맡겼으나 최종 보고서를 낼 수 없게 됐다는 통보를 받았다”며 “(사흘 뒤인) 29일까지 보고서를 (신 회장에게) 보내야 하니 안진 보고서 초안과 자료를 가져다가 삼덕 명의로 보고서를 발행해달라”고 부탁했다.

안진 보고서 표지만 바꿔 단 삼덕

B씨는 A씨가 승낙하자 안진이 작성한 자료를 이메일로 송부했고, A씨는 해당 자료에다 표지와 서문만 바꾼 최종 보고서를 삼덕 명의로 완성해 29일 오후 4시께 B씨에게 다시 전달했다. 이 과정에서 안진 측 초안에 있던 사소한 오류조차 수정되지 않고 담기는 등 베껴 쓴 흔적이 고스란히 남았던 것으로 나타났다. B씨는 약 5시간 뒤 이 보고서를 신 회장 측에 풋옵션 행사가격 제시용으로 공식 제출했다.

어펄마는 왜 이렇게 무리한 일을 벌여야 했을까. 어펄마가 신 회장의 친인척 지분(5.53%)을 2007년 인수할 때 체결한 계약서에 따르면 풋옵션 행사가 이뤄지면 어펄마와 신 회장 측이 각각 독립적인 회계법인을 선임한 뒤 해당 회계법인이 행사일로부터 15일 안에 주식평가 보고서를 제출하도록 했다. 어펄마가 풋옵션을 행사하고 안진을 평가기관으로 선임했지만 앞서 어피너티 의뢰를 받아 동일한 용역을 수행 중이던 안진 측이 제출 기한을 단 3일 앞둔 시점에서 “(어피너티와 어펄마가 동일 회계법인을 선임한 데 대해) 이를 문제 삼지 않겠다”는 신 회장의 동의서가 필요하다고 주장하면서 계약이 막판에 무산됐다. 상식적으로 신 회장이 이를 문제 삼지 않을 리 없다는 것을 안진이나 어펄마 측도 잘 알고 있었기 때문으로 추정된다.

그러나 검찰에 의해 기소된 건 어펄마가 아니라 삼덕이었다. 앞서 검찰이 올해 초 안진과 어피너티 사건에 대해 양측 관계자들을 모두 기소한 것과도 다른 결과다. 안진 소속 회계사들은 어피너티의 청탁을 받고 가능한 한 어피너티 측에 유리한 방법으로 행사가격을 부풀렸다는 혐의를 받고 있다. 용역비 외에 향후 제기될 소송 등 법률 비용을 어피너티 측이 모두 부담하겠다는 약속을 받는 등 부당한 이득을 취한 혐의도 제기됐다.

법조계 관계자는 “검찰은 안진과 어피너티가 풋옵션 행사 가격 산정과정에서 서로 공모하고 그 대가로 금품 제공을 약속하는 등 공인회계사법상 허위 보고 및 부정 청탁 혐의가 모두 성립한 것으로 판단한 것”이라며 “반면 어펄마와 삼덕은 대가 관계가 명확하지 않아 일단 공인회계사의 허위 보고 혐의만 적용해 어펄마를 (기소 대상에서) 제외한 것으로 보인다”고 설명했다.

한국경제신문은 이 같은 검찰 기소와 관련한 해명을 요청했으나 삼덕 측은 “드릴 말씀이 없다”며 언급을 피했다.

사모펀드 앞에서 무력한 회계법인

삼덕회계법인 사건에 대해 한 대형 회계법인 출신 회계사는 “최근 감사인지정제 부활 등으로 대기업을 상대로는 독립성 및 공정성이 과거에 비해 크게 강화됐지만 사모펀드 앞에서는 여전히 ‘고양이 앞에 쥐’에 불과한 실정”이라고 털어놨다. 그는 “삼일·삼정KPMG·딜로이트안진·EY한영 등 4대 회계법인조차 사모펀드가 주관하는 수천억~수조원대 인수합병(M&A) 거래의 자문이라도 맡으려면 철저하게 ‘을’이 될 수밖에 없다”고 고백했다.

또 다른 관계자는 “만약 시한이 너무 촉박했다면 삼덕이 용역을 수주할 수 없다고 거절했어야 맞다”며 “심지어 경쟁사가 만든 보고서 초안을 고스란히 자기가 쓴 것처럼 꾸며 회사 명의로 발행한 것은 누가 봐도 부끄러운 일”이라고 지적했다.

■ 풋옵션

put option. 미래의 특정 시기에 일정한 가격에 되팔 수 있는 권리를 말한다. 어피너티컨소시엄 등이 대우인터내셔널 등으로부터 교보생명 지분을 인수하면서 대주주인 신창재 회장에게 풋옵션을 행사할 수 있는 계약을 맺었다.

이호기/정소람 기자 hglee@hankyung.com