김지평 김앤장 법률사무소 변호사(법학박사)
김지평 김앤장 법률사무소 변호사(법학박사)
최근 기업경영에 있어서 환경, 사회 및 지배구조에 대한 적극적 고려 및 개선활동을 의미하는 ESG경영에 대한 기업과 투자자들의 관심이 거세다. 국민연금 등 주요연기금이나 Blackrock 이나 SSG 등 주요 국내외 자산운용사 등 기관투자자들은 ESG를 기업 투자 및 주주권 행사에 대한 중요한 기준으로 내세우고 있고, 기업 경영자들도 ESG 가치 실현을 위한 ESG 위원회 신설 및 활동 강화 정책들을 도입하고 있다. 심지어 정부 및 규제기관과 소비자, 시민단체 등 기업에 대한 투자와 기업 경영에 직접 관여하지 않는 이해관계자들 사이에서도 ESG는 기업 경영에서 당연히 중시되어야 하는 중요한 가치로 대두되고 있다.

◆주주중심주의 → 이해관계자 중심주의

ESG는 기업지배구조에 있어서 주주 중심주의에서 이해관계자 중심주의로의 패러다임의 변화와 관련되어 있다. 기업 경영 의사결정의 기준으로 이해관계자 중심주의에서 강조하는 소비자, 근로자, 지역사회, 환경 등의 기업의 이해관계자의 이익이 바로 ESG의 핵심이기 때문이다.

기업지배구조와 관련하여 전통적으로 미국을 중심으로 기업은 주주의 이익을 위해서 운영되어야 한다는 주주 중심주의가 지배해 왔다. 이는 노벨 경제학 수상자인 밀턴 프리드만(Milton Friedman)이 1970년대 뉴욕타임즈에 기고한 ‘회사의 사회적 책임’에 관한 에세이에서 주주가 회사의 소유자라고 주장하면서부터 본격적으로 확산되기 시작하였다. 주주 중심주의에서는 경영진의 Fiduciary Duty의 기준을 주주의 이익 극대화로 명확하게 하는 것이 경영진의 사익추구행위 및 Fiduciary Duty 의무 위반에 대한 통제 관점에서 효율적이고, 주주 이외의 근로자, 소비자, 거래처 및 환경 등 이해관계자의 이익은 기업이 아니라 정부가 노동법, 공정거래법, 환경법 등을 통해서 보호하는 것이 합리적이라는 입장이다.

그러나 이러한 주주 중심주의가 강조하는 주주이익 극대화가 실제로 모든 주주들 및 회사의 장기적 이익증진, 더 나아가 사회적 이익의 극대화로 귀결된다는 보장은 없다는 비판이 꾸준히 제기되었다. 이러한 과정에서 기업을 주주뿐 아니라 기업을 둘러싼 일반 ‘이해관계자’들의 이익도 배려해야 하는 사회적 독립체로 인식하는 이해관계자 중심주의가 주목을 받게 되었고, 양자의 장점을 수용한 소위 통합이론적 관점에서 최근에 이해관계자 중심주의가 기업지배구조의 새로운 근본이념으로 대두되고 있다. 이해관계자 중심주의는 기업 역시 사회적 실체로서 기업에 투자한 주주 외에 근로자, 소비자, 거래처(공급처), 지역사회, 환경 등 기업을 둘러싼 이해관계자의 총체적 이익을 증진시키기 위해서 존재해야 하고, 이러한 기준이 기업 경영에 대한 의사결정에도 적용되어야 한다는 것이다.

◆미국 경영자단체 '이해관계자주의' 수용 결정

이해관계자 중심주의를 기초로 주주 중심주의의 장점도 포섭하려는 통합론적 시도를 통해서 이해관계자 중심주의와 ESG 이론이 기업지배구조의 지배적인 패러다임으로 변화하고 있다. 기업을 둘러싼 총체적인 이해관계자의 이익 증진을 위해서 노력하지 않으면, 기업이 소비자 및 근로자 등 사회적으로 외면받게 되고 규제 당국의 부정적인 시각 속에서 무형의 손실을 감당해야 하며 결국 지속가능한 성장을 통한 주주 장기이익도 훼손된다는 것이다.

2019년에는 미국의 대표적인 경영자 단체인 Business Roundtable이 150여명의 미국 주요 대기업 최고경영자들의 서명을 통해서 기업 경영에 대한 헌장을 개정하여 이해관계자 주의 이념을 수용하기로 결정하였고, 이는 위와 같은 기업지배구조 패러다임의 변화를 보여주는 대표적인 사건으로 주목받고 있다. 실제로 전통적 경제이론에서 소비주체인 가계를 제외한 대규모 경제주체인 기업과 정부 중 기업의 규모가 정부의 규모를 초월하고 있는 현대 경제에서 위와 같은 기업 역할에 대한 시각 변화는 당연하다고 보는 의견도 있다.

이러한 흐름 속에서 기업 경영의 중요한 기준으로 환경, 사회 및 지배구조가 강조되고 있다. 환경보존 및 환경보호는 공동체의 장기적 생존 및 이익 보전을 위한 가장 대표적인 가치로 인정받고 있고, 주요 기관투자자들은 기업의 환경보호에 대한 역할을 적극적으로 강조하고 요구하고 있다. 또한 기업의 사회에 대한 책임 또한 중시되고 있다. 공동체 전체의 이익 관점에서 주주 외에 기업과 관련된 사회의 구성원 및 사회 전반에 대한 책임을 배제할 수 없다는 것이고, 근로 관계와 산업 안전에 대한 경영진의 관심과 여성, 장애인, 소수인종 등에 대한 차별 혹은 소외 문제의 개선이 중시된다.

ESG의 마지막 핵심적 가치는 지배구조에 대한 기업의 역할이다. 기업의 공정하고 투명한 의사결정 체계를 확립하고, 특히 이해관계자 거래, 임원 보상 등 대주주와 회사 간의 이해 충돌이 문제되는 사안에서 공정한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하는 것이 중요하다. 이를 위해서 이사 선임의 독립성과 다양성, 독립적인 사외이사의 권한 강화, 주주총회의 적극적 운영 및 소수주주 권한 강화 등이 강조된다. 기업의 환경 및 사회에 대한 책임 이행을 이사의 보상 기준 등과 연계시켜 지배구조를 통해서 환경 및 사회적 가치를 증대시켜야 한다는 주장도 있다. 영국교회연기금이 로열더치쉘에 대하여 탄소감축목표와 임원 보상을 연계할 것을 요구한 것도 같은 맥락이다.

건전한 기업지배구조는 다음과 같은 점에서도 기업 가치 증대 및 경영진의 책임 위험 감소에 기여할 수 있으므로, 회사의 대주주 및 경영진들의 독자적 이익 보호 및 위험 감소 측면에서도 지배구조 개선이 도움이 될 수 있다는 점을 주목할 필요가 있다.

◆이해관계자 시각 기업정책에 반영

첫째로 건전한 지배구조를 통해서 주주와 이해관계자의 의사와 입장이 기업 의사결정에 공정하고 투명하게 반영되도록 하여 이해관계자 이익 및 기업 가치 증대에 기여할 수 있다. 기업과 관련한 다양한 이해관계자들은 기업의 정책 및 활동에 대한 인식과 시각이 다르고 기업의 역할과 의무에 대한 기대치가 다를 수 있으므로 공정하고 효율적인 지배구조를 통해서 이러한 다양한 이해관계자들의 의사를 기업의 의사결정과정에서 종합적으로 수렴하는 것이 중요하다. 기업은 이사회의 다양성과 독립성 확보 등 지배구조 개선을 통해서 각 이해관계자들의 의견을 수렴할 수 있는 창구를 확보하고, 이해관계자의 시각을 기업의 정책에 반영하여 기업이 사회적 지지 속에서 지속가능한 성장을 하고 이를 통해서 주주가치를 증대할 수 있다. 최근 많은 기업들이 다양한 사외이사 선임 및 ESG 위원회를 통한 기업 정책 의사결정에 주목하는 것도 같은 이유이다.

두번째로 기업의 지배구조를 공정하고 효율적으로 구성할 경우, 기업은 다양한 이해관계인들로부터 의견을 수렴하여 조화로운 의사결정을 하게 되므로 각종 규제 위반 등 위법행위 발생 내지 외부 이해관계자와의 분쟁 위험이 감소한다. 특히 기존에 문제되었던 대주주의 사익편취, 이해상충행위 등에 대한 내부통제가 가능해져서 이와 관련한 경영진의 책임 위험이 감소할 수 있다. 대법원 2008. 9. 11. 선고 2007다31518 판결에서도 “고도로 분업화되고 전문화된 대규모의 회사에서 공동대표이사 및 업무담당이사들이 내부적인 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담하여 처리하는 것이 불가피한 경우라 할지라도 그러한 사정만으로 다른 이사들의 업무집행에 관한 감시의무를 면할 수는 없고, 그러한 경우 무엇보다 합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무가 이사회를 구성하는 개개의 이사들에게 주어진다”고 판시하였다. 이는 공정한 지배구조 및 내부통제 시스템의 확립을 통해서 이사의 의무 이행을 담보하고 이사의 책임 문제를 완화할 수 있다는 점을 분명히 한 것이다.

주주 중심주의에서 이해관계자 중심주의로의 기업지배구조 패러다임의 변화 및 ESG의 강조는 기존의 주주 중심 경영에 대한 변화를 요구하고 많은 기업들에게 새로운 도전과 과제가 되고 있다. 그러나 이는 기업과 대주주, 경영진의 입장에서 일방적인 부담만을 강요하는 것은 아니다. 오히려 앞서 본 바와 같이 기업 지배구조의 개선을 통해서 기업의 지속가능한 성장 및 주주의 장기이익 증진이 보장되고, 경영진의 기업경영에 대한 책임위험이 감소될 수 있다. 많은 기업들이 앞다투어 ESG 도입 및 지배구조 개선을 위해서 노력하는 이유도 이러한 점에 있다는 사실을 주목할 필요가 있다.

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김지평 김앤장 변호사* jpkim@KimChang.com
*변호사, 법학박사. 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 하등의 관련이 없습니다.