정관은 일정한 시점에 점검하고 변경해야 한다

많은 법인은 정관을 회사를 설립할 때 처음 작성된 문서로 인식하고 있습니다. 아마 법인을 운영하는 과정에서 정관 때문에 문제가 발생한 경험이 없기 때문일 것입니다. 하지만 법인을 운영하고 있다면 정관이 무엇인지, 경영상 중요성은 어느 정도인지 정확히 알고 있어야 합니다.

정관에는 심각한 세무 문제를 일으키는 조항이 포함되어 있을 수 있기 때문입니다. 즉, 정관은 일정한 시점에 점검하고 변경하는 것이 좋습니다. 정관 변경을 통해 언제 발생할지 모르는 세무 문제에 대비할 수 있기 때문입니다.

사실 법인 정관은 간단한 것 같으면서도 복잡합니다. 정확하지 않은 정보도 많고 오해하기 쉬운 부분도 있습니다. 일례로 대전에서 제조업을 운영하는 L 기업의 박 대표는 영업활동의 관행에 따라 발생한 가지급금을 대표의 급여 인상을 통해 정리했으나 과세당국은 이를 손금불산입하였으며, 과도한 법인세를 추징했습니다.

이처럼 정관은 형식적인 문서가 아닌 실제 기업 운영에 필요한 서류이며, 기업 성장을 위한 경영인 보호와 노무 관련 제도를 정하고 있습니다. 더욱이 기업 활동이 다양해지고 매출 증가와 성과가 발생했다면 기업 상황에 맞게 정관을 변경해 주어야 합니다. 아울러 개정된 상법 및 세법에 맞도록 규정을 정리하고 법률 개정으로 변화된 사항도 반드시 반영하여 현재 기업 상황에 맞는 정비가 필요합니다.

정관을 변경할 때에는 꼭 유념해야 할 사항이 있습니다. 모든 기업에서 가지고 있는 표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡한 일을 초래할 수 있어 삭제하는 것이 좋으며, 기업의 경영 방향에 맞도록 정관을 정비해야 합니다.

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아울러 정관의 가장 큰 목적은 기업 성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호하여 기업 운영을 안정화하는 데 있습니다. 이에 실질적인 기업 운영에 대한 의사결정 구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하고 적법한 방법으로 경영권을 방어할 수 있는가와 경영인에 대한 보호장치가 적합한지를 검토하는 것이 중요합니다.

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더욱이 기업에 문제가 발생하고 새로운 기업 상황이 생길 때마다 정관을 변경하는 것은 옳지 않다는 것을 반드시 기억해야 합니다. 이때마다 정관을 변경할 경우, 정당하고 적법하게 기업을 운영했더라도 부당행위에 따른 손금산입이 부인되어 세금 문제, 세무조사 등의 위험에 처할 수 있습니다. 한편 주주 권리에 위배되었을 경우에는 소송, 횡령, 배임으로 처벌받을 수 있습니다.

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이에 정관 검토 시 반드시 전문가의 도움을 받는 것이 좋으며 임원 급여, 퇴직금, 임원 보수, 유족 보상 제도, 비상장 주식 기업 가치평가, 대표이사 가지급금 처리, 가수금 처리, 미처분 이익잉여금을 통한 기업 자금 활용, 명의신탁주식 정리, 기업가치 조절, 가업 승계, 기업 경영 관리 시스템 구축, 배당·증자·영업권 평가, 정책 자금 및 지원금 활용 등을 종합적으로 검토하여 합법적으로 진행해야 합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명 보상 제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 임순빈, 오병동>

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