1조원 거래도 하루만에 뒤집는다…SK네트웍스엔 무슨일이

[한경 CFO Insight]

2주 간의 주요 딜 소식을 전해드리겠습니다.

SK네트웍스 이사회에 무슨일이?

기업의 생로병사가 가장 극명히 드러나는 이벤트 중 하나가 인수합병(M&A)입니다. 과거엔 회사 혹은 그룹의 운명을 좌우하는 '빅딜'을 앞두곤 중견기업 임원 중에선 용한 점집에서 얼마를 적어내야할 지 숫자를 받아왔다는 풍문들도 심심치 않게 들려왔습니다. 이처럼 극단적인 사례 까진 아니더라도 경쟁자 대비 몇 배를 더 써내면서 '통 큰 베팅'으로 화제가 된 사례들도 부지기수입니다. 큰 딜이 성사되면 누구누구의 '결단' 등의 표현도 흔히 볼 수 있었습니다.

적어도 이런 이야기는 이제 SK그룹에선 통용되지 않을 것으로 보입니다. 1조원이 넘는 대형 거래였던 매트리스업체 지누스 M&A가 인수 후보였던 SK네트웍스 이사회에서 막판 부결되면서 무산됐습니다. 저 또한 이번 M&A가 양사 이사회 안건에 포함됐다는 사실을 확인하고 '인수'로 기사를 작성했지만 결과적으로 잘못된 정보를 전해드렸습니다. 독자 여러분께 사과드립니다. 다행히 다음날 증시가 시작되기 전에 무산됐다는 기사를 써서 예기치 못할 피해는 막도록 노력했습니다.

이 같은 SK그룹의 거버넌스 실험을 어떻게 보아야 할까요. SK의 변화는 사실 최태원 회장이 강조해온 '파이낸셜 스토리'와 맥이 닿아 있습니다. 기존처럼 총수 개인 혹은 특정 '실', '본부'가 그룹 의사결정을 지휘하는 것이 아니라, 각 사 이사회가 독립적으로 의사결정을 내리고 이에 대해 책임지라는 취지죠. SK는 이사회에 대표 이사 평가 및 후보 추천을 비롯해 중장기 성장전략 검토 등 회사의 핵심 경영 현안을 맡기고 권한을 대폭 강화했습니다. 이사회는 상법이 정한 회사의 최고 의사결정 기구지만 지금까지 주요 대기업 이사회는 '거수기'라는 오명에서 자유롭지 못했던 점도 사실입니다.

그럼에도 한 가지 걸리는 점은 있습니다. SK네트웍스 이사회는 박상규 SK네트웍스 대표, 이호정 경영지원본부장 등 사내이사와 조대식 SK수펙스추구협의회 의장 등 비상무이사까지 총 3명의 SK측 이사진과 경영·회계학 교수, 법조인들로 구성된 5명의 사외이사로 총 8명으로 구성됐습니다. 여기서 누가 반대 의견을 표명했는지 명확히 드러나진 않았지만, 사내에서 검토한 투자안을 사내임원들이 이사회에서 갑작스레 반대했다고 보긴 어렵습니다. 그렇다면 조대식 의장 혹은 사외이사들이 이번안 반대에 중심에 섰다고 볼 수 있을 것 같습니다. 당시 이사회에선 지누스의 인수 가격의 적정성에 대해 이견이 있었던 것으로 알려졌습니다.

M&A에서 '가격 산정(프라이싱)'은 사내 재무팀, 투자은행(IB), 회계법인 등 여러 전문가들이 며칠 혹은 몇달을 고민해가며 정하는 정말 실무적이고 세부적인 요인 중 하나라 생각합니다. 만약 사외이사의 역할이 그룹 혹은 회사 내 관계자들이 자칫 관성에 빠져 챙기기 어려운 점에 대해 문제제기를 하고 또 회사가 외부의 지적을 적극 수용하는 형태로 변화가 이뤄진다면 이같은 이사회 경영이 더 할 나위 없이 선진적인 방식일 겁니다. 예를들어 사내 조직문화, 젠더 문제, 지역사회와의 커뮤니케이션 등 환경·사회·거버넌스(ESG) 측면이 대표적이죠. 하지만. "이거 너무 비싼거 같은 데…"라는 지적은 매 M&A를 취재하면서 저같은 비전문가인 기자들도 입에 달고 사는 말입니다. 이렇게 M&A가 성사되거나 부결된 이후 경영 성과에 따라 대표이사, 최고재무책임자(CFO), 관련부서수장들은 심하면 회사를 떠나기도 할 정도로 이에 대해 책임을 지는 데, 사외이사들의 결정에 대한 책임사유는 어떻게 물을 수 있을까요.

지누스는 SK네트웍스와 협상 종결 이후에도 글로벌PEF를 대상으로 투자 유치 및 지분 매각 등을 재개할 예정이라고 합니다. SK그룹 이사회를 둘러싼 이야기를 황정환, 김재후 기자가 취재했습니다.

드디어 팔린 두산건설

두산그룹이 드디어 두산건설을 팔았습니다. 큐캐피탈을 중심으로 유진자산운용-신영증권PE부문이 컨소시엄을 구성해 약 2600억원을 투입, 경영권 지분(54%)를 확보할 예정입니다. 지난해 대우산업개발과의 협상이 무산된 지 1년3개월 만입니다.

'아픈 손가락' 정도로 표현하기엔 앓았던 그룹이 앓았던 병의 강도가 좀 더 위중했긴 합니다. 두산건설 위기의 시작은 2010년 '일산 두산위브더제니스' 미분양 사태에서 시작됩니다. 사업비로만 2조원을 들인 대규모 프로젝트였는데, 무더기 미분양이 나다보니 2011~2012년 손실액만 각각 2601억원, 4491억원에 달했습니다.

두산그룹, 특히 모회사인 두산중공업은 두산건설을 살리기 위해 여러 지원책을 폈습니다. 두산중공업이 2013년 이후 유상증자와 현물출자 등을 통해 직간접적으로 총 1조7000억원을 투입했습니다. 현금 3천억원을 증자로 투입하고, 알짜사업인 폐열회수보일러(5716억원) 사업까지도 두산건설에 넘겨 연명을 시도했습니다. 사정이 나아지지 않으며 두산건설은 2018년 결국 한번 더 그룹에 손을 빌리게 됐습니다.

빚이 참 무서운 게 여러 곳으로 전이되고 그 과정에서 점점 더 불어난다는 점입니다. 두산건설 지원과정에서 모회사인 두산중공업의 부채비율이 위중한 수준까지 올라가고, 이러다보니 두산중공업의 모회사인 ㈜두산으로까지 위험이 옮겨가는 악순환이 이어졌습니다. 결국 전방위 자금수혈 과정에서 두산인프라코어는 MBK파트너스에 사내 알짜사업이던 공작기계 사업부를 매각했고(이를 인수한 후 다시 디티알모터스에 매각을 앞둔 MBK파트너스는 창사 이래 최대 수익률을 예고 중입니다), 두산중공업은 두산엔진과 두산밥캣 일부 지분을 매각해야 했습니다.

그럼에도 그룹 전체로 번진 유동성 위기를 극복하지 못하자 두산은 산업은행과 수출입은행에 3조원의 긴급자금을 지원받는 약정을 체결했습니다. 이후 클럽모우CC, 네오플럭스, 두산타워, 두산솔루스, ㈜두산 모트롤BG, 두산인프라코어 등 우량자산을 잇따라 시장에 내놨습니다. 이번 두산건설 매각으로 채권단에 약속한 자구계획도 막바지 수순에 돌입했습니다.

MBK를 자극하면 안 돼(?)

MBK파트너스가 1세대 전자상거래(e커머스)업체 다나와와 해외직구 플랫폼 '몰테일'로 알려진 코리아센터 인수를 동시에 추진합니다. MBK가 코리아센터 기존 대주주들의 구주와 회사가 발행한 신주를 동시에 인수해 최대주주에 오르면서, 동시에 코리아센터가 진행하는 다나와 인수에도 관여하는 거래구조입니다. 이 때문에 업계에선 코리아센터를 두고 "(다나와) 실사를 하면서도 (MBK파트너스로부터) 실사를 받고있는 독특한 상황"이라는 관전평들이 나옵니다.

올 한해 역대 최대 M&A 호황이 이어지고 있지만 동북아 최대 사모펀드인 MBK가 '잠잠'한 모습을 보이면서 PEF업계에선 여러 관전평들이 나왔습니다. 그간 국내 M&A 시장에서 MBK의 존재감은 각별했습니다. 일단 타깃이 확정되면 다른 후보들이 따라오기 힘들 정도로 높은 가격을 제시해온 이력 때문이었죠. 덕아웃에서 몸만 풀어도 상대팀을 긴장하게 만들었다던 투수 선동렬 정도로 비교할 수 있을까요.

이런 MBK가 유독 올해 '사는 데' 주저하다보니 업계에선 MBK 행보에 관심이 컸습니다. 지난해 말 잡코리아 인수전에서부터 이베이코리아, 요기요까지 여러 거래들에 참여하긴 했지만 승기를 잡진 못했습니다(모 PEF는 MBK가 마지막까지 남아있다는 소식에 더 높은 가격을 적어내 제안했다가 덜컥 그 가격에 인수전 승자가 되기도 했습니다). 다만 올해까지 '매각' 행보는 눈부신 상황입니다. 한국에선 두산공작기계로 연 평균 내부수익률(IRR) 50%에 육박한 높은 수익률을 예고하고 있고, 중국에서도 에이팩로지스틱스를 매각해 IRR 30%에 달하는 수익을 거뒀습니다. 통상 PEF에서 연평균 IRR 8% 이상을 성공한 투자로 간주하는 점을 고려하면 엄청난 성과입니다. 최근엔 일본 최대 골프장 체인 아코디아를 8000억원에 인수해 4조원에 매각하기도 했습니다.

CJ ENM, 라라랜드 제작사 1조원에 인수

CJ ENM이 9200억원을 투입해 영화 ‘라라랜드’ 등을 만든 미국 제작사 엔데버콘텐츠를 인수합니다. CJ ENM이 1995년 문화사업을 시작한 이후 최대 규모의 M&A입니다. ‘라라랜드’ ‘콜 미 바이 유어 네임’ 등 인기 영화에서 영국 BBC 드라마 ‘킬링 이브’ ‘더 나이트 매니저’ 등 쟁쟁한 작품들이 엔데버콘텐츠에서 만들어졌습니다.

이번 M&A로 CJ ENM은 할리우드 제작사들과 어깨를 나란히 하는 글로벌 콘텐츠기업으로 성장하겠다는 포부를 밝혔습니다. CJ ENM은 지난해 영화 ‘기생충’이 아카데미영화제에서 작품상 등 4관왕을 차지한 이후 꾸준히 미국 제작사와의 협업을 시도했습니다. 지난해 2월엔 ‘미션임파서블’ 등을 제작한 스카이댄스와 파트너십을 맺었습니다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com