국내 기업에 대한 역차별을 해소하기 위해 경영권 방어 제도를 도입하고 대주주 의결권 제한을 폐지해야 한다는 주장이 나왔다.

전국경제인연합회는 7일 경영 자율성 확대를 위해 현행 상법에서 회사법을 별도로 분리한 ‘모범회사법’ 제정을 차기 정부에 제안했다. 모범회사법은 전경련이 올해 창립 60주년을 맞아 추진한 기업법제 선진화 작업의 일환이다. 총 7편 678조로 구성된다.

전경련 모범회사법은 기업이 발행할 수 있는 주식 종류를 확대해 원활한 자금 조달을 지원할 뿐 아니라 경영권 방어에도 활용할 수 있도록 하는 내용을 담고 있다. 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여하고, 회사 필요에 따라 차등의결권 등 다양한 종류의 주식을 발행할 수 있도록 허용하는 방안도 포함하고 있다. 전경련은 미국은 대부분 주(州)에서 차등의결권을 도입했고, 일본도 다양한 종류의 주식 발행을 허용하고 있다고 소개했다.

감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’을 폐지하는 내용도 담겼다. 이사의 의사결정이 회사에 손해를 끼치는 결과를 야기하더라도 합리적인 판단이라면 법적 책임을 묻지 않는 ‘경영판단의 원칙’도 신설할 것을 제안했다. 3%룰은 기업이 자유롭게 지배구조를 구성하는 데 걸림돌이 될 뿐 아니라 해외 투기 세력이 경영권을 공격하는 수단으로 악용할 소지가 크다는 게 전경련의 설명이다.

유환익 전경련 기업정책실장은 “전경련 모범회사법이 차기 정부 국정과제 수립 시 기업의 투자와 신산업 진출을 활성화하는 자료로 활용되기를 기대한다”고 말했다.

황정환 기자 jung@hankyung.com