"물적분할후 동시상장, 기업가치↓…주주보호 요건 구체화 필요"

자본시장연구원 세미나…"주요 경영진 스톡옵션 행사, 적시에 공시해야"

모자 기업이 동시상장했을 때 모회사와 자회사의 기업가치가 모두 하락하는 경향이 나타나는 만큼 동시상장 시 주주보호 요건을 구체화할 필요가 있다는 지적이 제기됐다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 19일 자본시장연구원이 개최한 '주식시장 공정성 제고를 위한 과제' 온라인 세미나에서 이처럼 밝혔다.

최근 LG화학, SK이노베이션 등 기업이 물적분할을 발표한 이후 주가가 하락해 소액주주가 반발하는 사례가 빈번해지면서 물적분할과 쪼개기 상장 규제가 필요하다는 목소리가 커져왔다.

남 연구위원은 "2010∼2021년 신규상장 기업을 대상으로 분석해 보면 자회사 상장 이후 동시상장 모회사의 기업가치 비율은 자회사의 57%에 그치는 것으로 나타난다"며 "동시상장 자회사의 기업가치도 일반 신규상장 기업의 90% 이하로 기업가치가 낮게 나온다"고 설명했다.

남 연구위원은 "모든 물적분할이 부정적 효과가 있다고 단정하기는 어렵지만, 물적분할로 인한 주주 간 이해충돌이 발생할 때 이를 해소하기 위한 다양한 방안을 마련할 필요가 있다"면서 분할공시에 구체적인 분할 목적과 향후 계획을 명시하도록 하고 필요하면 분할회사 주주에게 신설 자회사 주식에 참여할 수 있는 다양한 선택권을 줘야 한다고 제언했다.

그는 또 동시상장 관련해 기업가치 제고를 위해서 기업지배구조보고서와 상장심사에 주주보호 요건을 구체화해야 한다고 주장했다.

일본은 기업지배구조보고서에 자회사의 이사회 독립요건을 명문화하도록 하고 있고, 동남아시아 국가들은 명문화된 상장 규정으로 동시상장을 규제한다.

작년 말 카카오페이 임원진이 스톡옵션(주식매수청구권) 행사로 거액의 차익을 얻어 투자자 비판을 받은 것과 관련해서도 스톡옵션 제도가 개선돼야 된다는 점이 지적됐다.

김민기 자본시장연구원 연구위원은 "스톡옵션 부여가 실질적으로 주식 장기 소유에 따른 효과와 연계될 수 있도록 스톡옵션 제도를 설계하는 것이 바람직하다"며 "주요 경영진의 스톡옵션 행사는 기존 주주의 이익에도 영향이 있는 만큼 관련 정보를 적시에 공시해야 한다"고 주장했다.

특히 주요 임원의 경우 일정 지분을 의무적으로 소유하도록 하는 '주식소유요건', 주식연계 보상을 통해 스톡옵션을 행사하더라도 처분을 제한하는 '보유요건'을 설계해 상장기업이 채택하도록 유도할 필요가 있다고 덧붙였다.

스톡옵션 공시는 현행 코스닥 기업에만 적용되는데 이를 코스피 상장기업에도 확대하고, 주요 경영진의 스톡옵션 행사는 발행주식 수 대비 비율과 무관하게 공시해야 한다고 설명했다.

자본시장연구원 분석 결과 상장기업의 스톡옵션 부여 건수는 2015년 145건에서 2021년 328건으로 2.3배 증가했다.

작년 부여된 스톡옵션의 규모는 약 2조3천억원으로 전년 대비 71% 증가했다.

2020∼2021년 상장한 155개 대상 기업 중 107개(69%) 기업이 임직원에 스톡옵션을 부여했으며, 이중 스톡옵션을 행사한 임원은 52개(49%) 기업에서 확인됐다.

이중에서는 카카오페이를 포함해 21개 기업이 부여받은 주식을 매도한 것으로 나타났다.

/연합뉴스