'수평적 협력'이라던 SM, 카카오와의 계약 열어보니 [종합]

SM엔터테인먼트(이하 SM)를 둘러싼 경영권 분쟁이 격화된 가운데 SM과 카카오가 맺은 사업협력계약이 도마에 올랐다. SM이 카카오의 힘을 빌리는 과정에서 사실상 경영권 참여 등 내부 장악력이 커질 수 있는 내용이 다수 담겼다는 이유에서다. 하이브·이수만 전 총괄 프로듀서와 맞서고 있는 SM은 그동안 독립성 침해 등을 근거로 하이브의 인수합병(M&A)를 반대한 터라 논란이 예상된다.

23일 한국경제신문이 입수한 SM과 카카오 간 사업협력 계약서 내용에 따르면 양사 간 사업협력 및 주식발행 계약에는 카카오의 우선적 신주인수권이 명시돼 있다. 해당 계약서에는 지난 7일 카카오가 SM에 9.05%의 신주 및 전환사채(CB)를 투자한 세부 내용이 담겼다.

계약서에는 SM이 향후 추가로 제3자 배정 방식의 신주 또는 주식연계증권을 발행(주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행은 제외)할 경우, 카카오가 본건 신주 및 본건 사채(이를 전환한 보통주식 포함) 전체를 계속적으로 보유하는 것을 전제로, 당해 신주 또는 주식연계증권을 우선적으로 인수할 권리를 보유한다는 내용이 포함됐다.

앞서 SM 이사회는 지난 7일 카카오에 제3자 배정 방식으로 1119억원 상당의 신주와 1052억원 상당의 전환사채(CB)를 발행하겠다고 공시했다. 전환권이 행사되면 카카오는 SM의 지분 9.05%를 확보, 2대 주주로 올라선다. 이에 대해 SM의 창립자인 이수만 전 총괄 프로듀서는 반발하며 신주 및 CB 발행 금지 가처분 소송을 낸 상태다.

업계에선 계약서에 명시된 항목에 대해 지난 7일 발표한 신주 및 CB 인수 계획 외에도 3자 배정 유증 등을 통해 지분을 추가로 늘리겠다는 의미로 해석한다. 특히 SM이 올해 추가로 발행할 신주·CB에 대한 우선인수권도 카카오가 가지게 된다면 기존 SM 주주들의 이익을 침해할 수 있다는 우려의 목소리가 나온다. SM 이사회 결정으로 시가보다 낮은 가격에 신주·CB를 발행해 카카오에 추가로 지분을 추가로 넘기게 된다면 상법 위반 요소가 될 수도 있다는 지적이다.

이에 전날 이 전 총괄 프로듀서의 SM 지분 14.8%의 대금을 납부하며 SM의 1대 주주가 된 하이브는 법적 대응을 검토 중인 것으로 알려졌다.

계약서상 지적받는 또 다른 문제점은 SM이 아티스트들의 음원·음반 유통을 비롯해 해외 매니지먼트 권한 등을 대거 카카오에 넘겼다는 점이다.

SM은 자사 아티스트의 국내 음반과 음원 유통에 대해 카카오 자회사인 카카오엔터테인먼트에 배타적인 권리를 부여하기로 했고, 해외 음반과 음원 유통도 카카오엔터(계열사 포함)를 통하도록 합의했다. 현재 SM 소속 가수의 음원·음반 유통은 SM이 지분 일부를 보유하고 있는 드림어스컴퍼니를 통해 이뤄지는데, 계약서에는 카카오엔터를 통하도록 명시했다.

또한 음원·음반 외에 국내 공연과 팬미팅 티켓 유통까지 카카오엔터를 통하도록 뜻을 모았다. 현재 카카오엔터는 티켓 예매 플랫폼인 멜론 티켓을 운영 중이다.

SM은 전날 장철혁 CFO(최고재무책임자)와 김지원 마케팅센터장, 최정민 글로벌 비즈니스 센터장을 사내이사 후보로 올렸다. 기타비상무이사 후보로는 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장을 선정했는데, 이 역시 카카오와의 동맹을 강화하기 위한 포석으로 볼 수 있다.

다만 SM은 카카오와의 관계를 '전략적 협력'이라고 강조하고 있다. SM은 전날 기업설명회를 통해 "어느 한쪽에 종속되는 것이 아닌 둘 사이의 수평적인 시너지와 선순환을 만들어낼 수 있는 상호 전략적인 협력 관계"라고 밝혔다. 그러면서 "카카오와의 제휴는 SM에 절실하다. 단독 운영은 경쟁력이 떨어지고, 카카오는 플랫폼 회사로서 최적의 파트너"라고 강조했다.

하이브는 이런 계약 내용을 파악하고 반발하고 있는 것으로 전해졌다. SM이 누려야 하는 이익이 카카오로 넘어갈 수 있다는 지적이다.

카카오 측은 이같은 지적에 대해 해명에 나섰다.

카카오 관계자는 신주인수 우선협상권과 관련해 "제3자배정 시 특히 2대주주 등 주요 주주로 참여하는 경우에는 투자자의 지분희석을 방어하기 위해 일반적으로 포함되는 조항"이라며 "SM이 투자자의 의사에 반해 경쟁자 등으로부터 제3자배정을 받아 사업 협력 파트너십이 약화되는 것을 방어하기 위한 목적"이라고 설명했다.

또한 음원유통권 관련해 해당 관계자는 "카카오와 SM은 전방위적인 협력 관계를 유지하기로 했고 음원 유통 관련 사업협력도 그 중 하나"라며 "SM과 카카오엔터의 음원 유통계약은 공정한 가격을 통해 산정될 예정"이라고 말했다.

그동안 외부에 음원유통을 맡기던 SM이 기존 계약이 종료되는 시점에 음원유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력에 나서는 수순이라는 게 카카오 측 설명이다. 카카오 관계자는 "SM의 국내외 매출 증대에 직결돼 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 매우 자연스럽고 합리적인 판단으로 보여진다"고 자평했다.

또한 하이브는 SM이 연일 자사주 매입에 나서고 있는 것과 관련해서도 문제를 제기한 상태다. 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등에 따르면 SM은 22일 주당 평균체결가 12만2522원에 총 30억원 상당 자사주 2만5000주를 취득했다. 이날도 약 38억원의 현금을 들여 3만1194주를 취득할 예정이다.

이번 자사주 매입은 지난해 5월 신한투자증권과 체결한 자사주 취득 신탁계약에 따른 것으로, 당시 SM은 '주가 부양 및 주주 이익 제고'를 목적으로 총 100억원의 자사주 매입 계획을 밝힌 바 있다.

하이브는 SM 이사회 구성원에 공식 서한을 보내 "현재 SM이 고려하고 있는 추가적인 자기주식 취득 행위는 위법성이 명백하다"며 자기주식 취득을 중지할 것을 요청했다.

하이브는 "자본시장법이 엄격하게 금지하는 시세조종 행위 및 형사상 업무상 배임에 해당할 수 있다"며 "최근 12만원이 넘는 주가가 형성돼 있음에도 대규모의 회사 자금을 이용해 자기주식 매수에 나선 행위는 순수한 주가 부양 및 주주이익 제고를 위한 목적이라 볼 수 없고, 시세를 조종해 당사의 공개매수절차를 방해하는 등 의도를 의심하지 않을 수 없다"고 주장했다.

하이브는 자본시장법에 따르면 상장증권의 매매 유인 목적으로 그 시세를 변동시키는 매매 또는 그 위탁이나 수탁을 하는 행위가 금지돼 있다는 점을 강조했다. SM의 자기주식 취득 또는 추가적인 자기주식 취득이 이에 해당한다면 찬성 이사들 및 경영진이 1년 이상의 유기징역 또는 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금의 형사책임, 민사상 손해배상책임을 지게 될 수 있다는 지적이다.

김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com