오스코텍 소액주주들이 회사 정관의 적대적 인수합병(M&A) 방어 수단을 삭제하라는 주주제안을 냈다. 소액주주의 요구가 주주총회에서 받아들여질지는 미지수지만, 오스코텍의 연이은 대규모 증자와 최근 임상 실패 분위기가 반영됐다는 해석이 나온다.

6일 업계에 따르면 오스코텍은 오는 30일 정기 주주총회를 열어 지난해 재무제표 등을 승인한다. 오스코텍은 통상적인 재무제표 승인 외에 주주제안으로 접수된 4개 안건도 상정한다. 상법 363조에 따르면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 3% 이상 주식을 가진 주주는 주주제안을 할 수 있다. 소액주주 측은 3% 이상 지분을 확보한 것으로 알려졌다.

4건의 주주제안 가운데 관심을 끄는 건 2-1호 의안인 초다수결의제 삭제 건이다. 초다수결의제는 경영권 방어 수단의 일종이다. 특별결의보다 통과 조건이 까다롭다.

상법에 관련 규정은 없지만 통상 출석 주식의 90% 이상 찬성, 발행주식 총수의 70% 이상 찬성 조건인 경우 초다수결의제를 적용했다고 본다. 이는 특별결의 요건(출석 주주의 3분의 2, 발행 주식의 3분의 1 찬성)보다 엄격하다. 초다수결의 요건은 회사마다 차이가 있다. 오스코텍은 발행주식 총수의 80% 이상 찬성을 적용하고 있다.

오스코텍 정관에 따르면 이사 2명 동시 해임의 경우, 주주제안으로 인한 이사 선임 또는 해임의 경우, 적대적 M&A 또는 합병에 의한 새로운 이사 선임 또는 해임의 경우, 위 세 가지 조건과 관련된 정관 변경의 경우 초다수결의 요건이 적용된다.

오스코텍 관계자는 "2007년 상장 직후인 2008년 주총에서 초다수결의제를 정관에 도입했다"며 "도입 이후 초다수결의 요건이 발동된 적은 없다"고 말했다.

회사 측은 초다수결의제 정관 삭제 의안에도 초다수결의 요건이 적용된다고 판단하고 있다.

때문에 오스코텍의 최대주주인 김정근 대표 및 특수관계인의 낮은 보유지분(15.7%)에도 초다수결의제 삭제가 쉽지는 않을 것이란 관측이 나온다.

하지만 소액주주 측의 이 같은 움직임은 오스코텍은 물론 임상 실패와 주가 하락 등으로 고전하고 있는 바이오업계를 긴장시키고 있다는 평가다.

오스코텍은 지난해 4월 300억원 규모 제3자 배정 유상증자(전환우선주)에 이어 7개월 만인 그해 11월 또 다시 886억원의 대규모 주주배정 유상증자를 단행했다. 당초 회사가 목표했던 유증 규모는 1200억원이었다.

회사는 주요 파이프라인(후보물질) 임상 진행과 선제적인 자금 확보를 위한 증자라고 했지만, 주가 하락을 피하지는 못했다. 지난해 초 3만원대이던 주가는 이날 오전 1만7000원대까지 떨어졌다.

최근에는 기대를 모았던 파이프라인인 SYK 저해 기전의 면역혈소판감소증 임상 2상(톱라인)에서 통계적 유의성을 확보하는 데 실패했다.

회사 관계자는 "법에 따라 보장된 주주제안 권리를 받아들여 주총 안건에 상정하는 것"이라고 했다.

한재영 기자 jyhan@hankyung.com

**이 기사는 바이오·제약·헬스케어 전문 사이트 <한경 BIO Insight>에 2023년 3월 6일 13시 17분 게재됐습니다.