사진=게티이미지뱅크
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포스코홀딩스의 장승화 사외이사는 정기 주주총회가 열리는 17일 6년 임기를 끝마친다. 그는 현대자동차 사외이사 후보로 올라 있다. 오는 23일 현대차 주총에서 안건이 통과되면 현대차에서 사외이사로 임기를 새로 시작한다. 서울대 법학전문대학원 교수이기도 한 장 이사는 ㈜LG 사외이사도 겸하고 있다. 장 교수는 현대차 사외이사 후보에 오르면서 지난해 7월부터 임시로 있던 ㈜LG 사외이사에서는 임기 종료와 함께 물러나기로 했다.

사외이사 겸직이 기본

16일 포스코홀딩스에 따르면 이 회사의 사외이사 7명 중 박희재 사외이사를 제외한 6명이 장 교수처럼 다른 기업의 이사를 겸직하고 있다. 김성진 사외이사는 KB자산운용, 유영숙 사외이사는 마이크로젠, 권태균 사외이사는 금호석유화학, 손성규 사외이사는 삼성자산운용 등의 사외이사다. 유진녕 사외이사는 엔젤식스플러스의 사내이사를 겸한다. 포스코홀딩스 관계자는 “사외이사의 다른 기업 겸직은 상법이 허용하는 범위 내에서 가능하다”며 “이사회 참석 및 활동에 중대한 영향이 없으면 문제가 없다”고 말했다. 현행 상법은 2개 기업의 사외이사까지 허용하고 있다.
6년 연임에 겸직, 회사만 갈아탄다…'최고의 부업' 된 사외이사
다른 기업의 사정도 비슷하다. 국내 시가총액 100대 기업 가운데 올해 정기 주주총회에 사외이사 선임 안건을 올린 85개 기업의 후보 180명 중 현직 사외이사이거나 경력이 있는 후보는 49명(27.2%)이다. 대표적으로 이상승 서울대 경제학부 교수(현대차·삼성물산)와 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수(현대차·한진칼), 김태희 법무법인 평산 대표변호사(SM엔터테인먼트·신세계I&C), 박진회 전 한국씨티은행장(SK이노베이션·삼성화재), 박재환 중앙대 경영학부 교수(KT&G·포스코), 정갑영 연세대 명예교수(대한항공·CJ대한통운) 등이 2개 기업의 사외이사 후보 명단에 올라 있다.

임기 끝나면 바로 ‘이직’

사외이사가 한 기업에서 임기를 마치자마자 다른 기업에서 새 임기를 시작하는 ‘직업이 사외이사’인 경우도 흔하다. 신도리코(3월)와 HD현대(4월)의 사외이사 임기가 끝나는 신재용 서울대 경영학과 교수는 기아의 새 사외이사 후보로 내정됐다. 이상호 법무법인 율우 대표변호사는 최근 이마트 사외이사 후보가 되면서 임기가 1년 이상 남은 계룡건설산업과 크리스에프앤씨 사외이사에서 물러나기로 했다.

20년간 회사를 옮겨가며 사외이사를 연달아 하는 경우도 있다. 서윤석 이화여대 경영학부 명예교수는 2000년 두산중공업과 LG텔레콤 사외이사를 거쳐 2004년부터 2010년까지 포스코(현 포스코홀딩스), ㈜SK 사외이사를 지냈고, 2010년부터 2020년까지 엔씨소프트 사외이사를 역임했다. 동시에 2011~2016년엔 쌍용자동차의 사외이사도 겸직했다.

안동현 서울대 경제학부 교수는 2004년 오디포크를 거쳐 2014년 포스코, 2019년 삼성증권, 2020년 메리츠금융지주 등의 사외이사를 차례로 지냈다. 손성규 연세대 경영대학 교수 역시 2006년 롯데쇼핑을 시작으로 STX엔진, 유니온스틸, SGI서울보증, 제주항공, 현대건설기계, 삼성자산운용, 포스코홀딩스 등의 사외이사를 맡았다.

교수들이 사외이사 장악

이런 현상은 교수 등 학계에서 주로 나타나고 있다. 대기업 관계자는 “ESG(환경·사회·지배구조) 경영 확산으로 기업들의 사외이사 수요는 늘고 있는데, 사외이사 인재풀은 크지 않다”며 “학계 출신 사외이사가 다른 교수를 후보로 추천하면 기업은 이를 신뢰할 수밖에 없다”고 했다.

삼일PWC 거버넌스센터가 최근 내놓은 ‘2022 이사회 트렌드 리포트’에 따르면 국내 금융사를 제외한 304개 유가증권시장 상장사의 사외이사 직업은 교수가 38%로 가장 많았다. 특히 지난해 신규 선임된 사외이사 중엔 교수 비중이 43%로 절반 가까이에 달했다. 반면 2021년 미국 기업의 신규 선임 사외이사 중 교수 비중은 4%에 불과했다. 전·현직 최고경영자(CEO)가 22%, 기타 임원이 21%, 최고재무책임자(CFO) 등 재무담당 임원이 13%였다. 삼일PWC는 “미국은 신임 사외이사 중 절반 이상을 기업인 출신이 차지하는 등 한국과 대조된다”고 말했다.

올해도 국내에서는 교수 편중 경향이 두드러진다. 이번 정기 주총에서 신규 사외이사 후보에 오른 180명 가운데 교수는 76명으로 가장 많았다.

[장승화 교수 반론문]
장승화 교수는 “장 교수는 ㈜LG 임시 사외이사 임기가 끝나 퇴임한 것이며 ㈜LG와 현대차가 이해상충 소지가 있다는 지적을 받은 바 없다”고 알려왔습니다.

김재후/김진성 기자 hu@hankyung.com