오는 28일 열리는 KT&G 주주총회의 최대 화두는 ‘사외이사’다. 연일 KT&G를 겨냥하고 있는 행동주의 펀드가 사외이사의 독립성을 문제 삼으며 총 5명의 후보를 추천했다. 독립성 강화를 위해 사외이사 정원도 6명에서 8명으로 증원하라는 제안까지 나온 가운데 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스 의견도 엇갈리면서 긴장감이 높아지는 분위기다.

19일 업계에 따르면 이달 말 열리는 KT&G 주주총회에서 임기 만료를 앞둔 사외이사 2명 자리를 두고 8명의 후보가 맞붙는다. 행동주의 펀드 측에서 총 5명, KT&G 이사회가 3명을 추천했다. 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 차석용 전 LG생활건강 부회장과 황우진 전 푸르덴셜생명보험 사장을, 안다자산운용은 이수형 지배구조·노동 전문 변호사와 김도린 전 루이비통코리아 전무, 박재환 중앙대 교수를 각각 후보로 추천했다. KT&G 이사회는 현 사외이사이기도 한 김명철 전 신한금융지주 최고재무책임자(CFO)와 고윤성 한국외국어대 교수를 포함해 임일순 전 홈플러스 사장 등 3명을 선정했다.

주주가 제안한 사외이사 후보가 5명이나 나오게 된 것은 KT&G 사외이사에 대한 전문성·독립성 문제가 제기됐기 때문이다. 보다 글로벌한 사업 경험을 갖춘 사외이사가 필요하다는 공감대가 형성됐다. KT&G가 ‘국내 유통업계 최초 여성 CEO(최고경영자)’ 타이틀을 지닌 임 전 사장을 후보로 추천한 것도 이를 뒷받침한다.

행동주의 펀드는 KT&G 사외이사가 경영진으로부터의 독립성을 확보하지 못했다는 입장이다. 박철홍 안다자산운용 ESG투자본부 대표는 “현 경영진과 사외이사의 셀프 연임 이슈뿐만 아니라 국내에 팽배한 사외이사의 독립성 문제를 의결권 자문기관인 ISS와 논의해왔다”고 설명했다. 이를 위해 사외이사 정원도 기존 6명에서 2명 더 늘려야 한다고 요구했다.

ISS도 사외이사 증원 제안에 동조했다. ISS는 최근 보고서를 통해 “소비자와 마케팅, 공급망, 자본 배분 등과 관련된 이사 3명을 추가 선출하는 것이 적절하다”며 행동주의 펀드 측 제안에 힘을 실었다. 하지만 또 다른 자문기관인 글래스루이스는 “현재 주주제안 측의 주장이 충분한 설득력을 갖고 있다고 보기 어렵다”며 증원안에 반대하고, 사외이사 인원을 6명으로 유지하는 KT&G 이사회 안건에 찬성했다.

양지윤 기자 yang@hankyung.com