[이슈프리즘] 권력화한 사외이사, 견제가 필요하다
“노회한 폴리페서(정치 교수)와 관료들의 마지막 놀이터다.”

최근 현직을 떠난 금융권 고위층 인사는 현 사외이사 제도의 난맥상을 한마디로 표현했다. 경영진의 전횡을 견제하고, 투명한 지배구조를 확립하기 위해 도입한 사외이사 제도가 돌이킬 수 없을 정도로 변질했다는 지적이다.

그가 전한 일부 사외이사의 모습은 퇴행적이기까지 하다. 이들은 이사회 산하 감사위원회, 평가보상위원회 위원장을 돌아가면서 맡는다. 최고경영자(CEO)에 대한 평가와 보수 책정은 물론 CEO 후보의 추천 권한을 갖고 임기에도 영향을 미친다. CEO를 바꿔가며 장기 집권하면서 후계자 선정에 자신의 이해관계를 반영한다. 인사에도 개입하고, 이 과정에서 노조와의 물밑 결탁도 이뤄진다.

다른 곳에선 사외이사들이 흠결 있는 경영진과 결탁해 외풍을 막아주는 방패막이를 자처하기도 한다. 로비스트와 다를 바 없는 행태다. 학연과 지연, 혈연으로 얽힌 한국 특유의 사회관계망 속에서 전직 장·차관 혹은 정부 산하 위원회의 장(長) 출신 사외이사라는 명함은 막강한 영향력을 발휘한다.

이들에겐 은밀하게 반대급부가 제공되기도 한다. 고액 연봉은 애교다. 수십억원의 일감이 건너가고, 프로젝트 몰아주기가 횡행한다. 외견상 합법적인 절차와 심사를 거친 것으로 포장되지만 내부자들은 어떤 뒷배경이 작용했는지 알고 있다. 상황이 이렇다 보니 금융회사와 대기업 이사회 사무국은 사외이사 의전에 목숨을 건다. 매년 정기 주주총회 시즌이 돌아오는 이맘때면 사외이사들의 추문이 외부로 흘러나오지 않을까 전전긍긍한다.

이쯤 되면 ‘사외이사=거수기’라는 지적은 본질에 한참 비켜나 있다. 핵심은 사유화한 사외이사 선임 구조와 감시망 부재다. 이사회 산하 전문위원회에서 특정 투자 건이나 이사 후보 추천 과정에서 어떤 논의가 있었는지조차 알 수 없다. 임기가 끝나는 사외이사를 대신할 후보들이 어떤 이유로, 어떤 경로를 통해 추천됐는지도 깜깜이다.

일부 기업 혹은 주인 없는 회사에 해당하는 얘기일 수 있다. 많은 사외이사는 주주를 대신해 감시자의 책임을 성실하게 수행하는 것도 맞다. 문제는 그 자체로 권력화하는 사외이사제의 타락을 막을 수 있는 시스템이 부재하다는 것이다.

정부가 나설 태세지만 이 역시 마땅치 않기는 마찬가지다. 얼마든지 관치(官治)로 변질할 수 있다. 전문가들의 의견은 이사회 내부에 사외이사를 견제하는 감시장치를 두고, 객관적 지표로 평가받도록 하자는 것이다.

일례로 미국의 경우 감사위원회 소속 사외이사는 독립된 기관에서 검증한 자격과 능력을 갖춘 인물로 뽑도록 해 담합구조를 원천적으로 봉쇄한다. 직무의 이해상충 여부를 포함한 사외이사의 자격, 보수, 임기 등이 뉴욕증권거래소(NYSE) 규정에 상세히 나와 있다. 주요 안건에 대한 사외이사의 이사회 출석 여부와 발언 내용까지 기록해 보관해야 한다. 필요시 외부평가 자문단을 두기도 한다.

무엇보다 아쉬운 점은 사외이사의 인력 풀이다. 교수, 관료, 법조인 일색인 한국과 달리 미국의 사외이사는 민간에서 단련된 전·현직 CEO 비율이 압도적으로 높다. 구글 모회사 알파벳의 사외이사들은 아마존, 세일즈포스닷컴 등 테크 기업이나 벤처캐피털, 투자은행(IB) 출신 C레벨 경영진(최고책임자)으로 구성돼 있다. 자본주의에서 사외이사는 공공재에 가깝다. 더 늦기 전에 내부 견제와 외부 감시를 받도록 하는 제도적 장치가 필요하다.