"M&A 의무공개매수 물량, 50%+1주 → 100%로 늘려야"

김우찬 교수 "제도 도입 후 지배권 프리미엄 유지 전제 맞지 않아"
고려대 기업지배구조연구소·자본시장연구원 공동정책세미나

약탈적 기업 인수·합병(M&A)을 막기 위해 도입을 추진 중인 의무공개매수제도의 적용 범위를 확대해야 한다는 주장이 나왔다.

김우찬 고려대 교수는 23일 고려대에서 '기업의 주주권과 경영권'을 주제로 열린 고려대학교 기업지배구조연구소·자본시장연구원 공동정책세미나에서 "지배권(경영권) 프리미엄이 제도 도입 이후에도 그대로 유지될 것이라는 전제는 맞지 않다"며 "의무공개매수 제의 물량을 50%+1주에서 100%로 수정해야 한다"고 밝혔다.

의무공개매수제도는 상장회사 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수의 방법으로 의무적으로 취득하도록 하는 주주 보호 장치다.

금융위원회는 작년 12월 의무공개매수제도 도입방안을 발표한 뒤 지난 5월 국민의힘 윤창현 의원 대표 발의로 관련 법안을 국회에 제출했다.

제출 법안에는 전체 주식의 50%+1주에 대해 공개매수를 제의하게 돼 있는데, 이는 잔여 지분 전체(100%)에 대한 공개매수 제의를 의무화할 경우 인수비용을 과도하게 늘려 기업 M&A를 위축시킬 수 있다는 우려 때문이다.

김 교수는 그러나 이날 '의무공개매수제도 도입 효과'란 주제발표에서 "이러한 우려는 인수자가 지급하는 지배권 프리미엄 수준이 제도 도입 이후에도 그대로 유지될 것이라는 전제 때문"이라며 "의무공개매수제도 도입 이후 지배권 프리미엄이 하락하는 것으로 확인된 만큼 의무공개매수 물량을 50%+1주로 제한한 정부와 여당의 자본시장법 개정안은 재검토할 필요가 있다"고 주문했다.

김 교수는 1980~2022년 의무공개매수제도를 도입한 41개국의 지배권 인수 1천421건을 살펴본 결과 제도 도입 이후 지배권 프리미엄이 20%포인트(p) 감소하고, 이를 통해 유추할 수 있는 지배권 인수자의 사익편취 위험도 6%p 감소했다는 연구 결과를 제시했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 이날 '자기주식 소각 의무화 논의와 대안'이란 주제발표를 통해 "기업들의 자기주식 소각 의무화 논의가 있으나 현행법상 자기주식의 활용을 허용하고 있고 실제로 유용하게 활용되고 있어 의무화 논의는 한계가 있다"고 지적했다.

그러면서 "기업이 취득한 자기주식의 처분, 소각, 보유 결정은 자유지만 관련 정보를 구체적으로 공시하게 해 시장의 판단을 받게 해야 한다"고 강조했다.

이준서 동국대 교수는 '주주행동주의의 유형과 효과'라는 주제발표에서 2010~2021년 주주총회에 상정된 91개 국내 기업의 474건의 주주제안을 분석해 주주제안 이후 지배구조 등급이 개선됐다는 결과를 얻었다고 밝혔다.

이 교수는 "기관투자자별로는 주주제안에 대해 전문운용사의 찬성 비율이 가장 높았던 반면 실제로 지배구조 등급의 개선에 영향을 미친 투자자는 연기금"이라고 분석했다.

그러나 주주제안이 기업가치에는 별다른 영향을 미치지 못하는 것으로 나타났다고 덧붙였다.

/연합뉴스