사외이사 중심 투명 경영…KT&G, 글로벌 수준 거버넌스 구축

[한경ESG] ESG Now

KT&G는 사외이사 중심의 투명경영으로 국제적 수준의 지배구조를 안착시켰다는 평가를 받는다. 2002년 민영화 이후 국제적 기준에 부합하는 지배구조 원칙을 일찌감치 도입하고 이를 개선해온 덕분이다. 최근에는 이사진의 전문성과 실무 경험, 독립성, 다양성 정보를 이사회 역량 지표를 통해 투명하게 공개하며 지배구조 고도화에 나서는 모습이다.

KT&G는 민영화 이듬해인 2003년, 글로벌 기준에 부합하는 지배구조 원칙과 비전을 담은 ‘기업 지배구조 헌장’을 국내 기업 최초로 선포했다. 이후 10여 년간 관련 규정의 재·개정을 통해 지배구조를 개선해왔다. 대주주가 없는 소유분산 기업인 만큼 사외이사 중심의 전문 경영인 체재 안착에 주력하고 있다.

국내 기업 중에서는 보기 드물게 대표이사와 이사회 의장을 분리 선출하거나 집중 투표제를 도입한 것도 이러한 배경에서다. 최고경영자를 선임하는 데도 사외이사가 중요한 역할을 한다. 전원 사외이사로 구성된 지배구조위원회는 지난 1월 31일 외부 전문가로 구성된 인선자문단을 통해 사장 후보 심사 대상자를 선정했다. 마찬가지로 사외이사로만 꾸린 사장후보추천위원회가 심사 대상자 중 최종 후보자를 선정할 예정이다.

일련의 노력의 결과 KT&G는 국내외 ESG(환경·사회·지배구조) 평가기관으로부터 지배구조가 우수하다는 평가를 받고 있다. 모건스탠리 캐피털 인터내셔널(MSCI)은 2021년 이후 줄곧 KT&G에 산업 ‘리더’인 AA 등급을 부여하고 있다. 특히 지배구조 부문이 우수하다고 홈페이지를 통해 공시하고 있다. 한국ESG기준원으로부터도 2019년 지배구조 부문 대상, 2023년 최우수상을 각각 받는 등 지배구조 우수성을 국내외로 인정받고 있다.

이사 역량 한눈에 파악

무엇보다 KT&G가 2022년 선제적으로 도입한 이사회 역량 지표(Board Skills Matrix, BSM)가 주목받고 있다. BSM은 이사들의 업무 역량을 매트릭스 형태로 다각도에서 평가하는 지표로 2022년 무렵 국내 주요 기업이 도입하기 시작했다. 이사진의 전문 지식과 실무 경험, 독립성, 다양성 등의 정보를 홈페이지와 공시 등을 통해 투명하게 공개하는 방식으로 활용된다.

KT&G 관계자는 “이사 선임 시 BSM을 바탕으로 경영, 재무, 회계, 제조, 공급망, 리스크 관리, 글로벌, 법률 및 ESG 전략 등 다방면의 전문 지식과 실무 경험을 고려하고 있다”고 밝혔다. 또 BSM에 따라 전문적 조언이 가능한 각 분야 전문가 중 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 균형 있는 선발을 실시하고 있다고 했다.

KT&G는 BSM 항목을 타 기업보다 많은 수준인 11개로 세분화하며, 이사진의 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO) 경험 여부도 구체적으로 제시하고 있다. 또 전문 역량별로 해당하는 사외이사의 이름을 공개한다.

BSM에 따르면 사외이사 6명 중 CEO 출신 기업경영 전문가는 임민규 이사(前 SK머티리얼즈 대표이사), 김명철 이사(前 신한금융지주 CFO), 손관수 이사(前 CJ 대한통운 대표이사), 이지희 이사(現 더블유캠프 대표이사) 4명(66.7%)이다. 2023년 기준 자산 총액 1조원 이상 상장사 267곳의 경영 전문가 비율 21.6%를 상회하는 수치다.

KT&G 사외이사진은 법률, 회계 전문가인 백종수 이사(現 법무법인 동인 구성원 변호사)와 고윤성 이사(現 한국외대 경영대학 교수, 한국세무학회 부회장)까지 총 6명의 분야별 전문가가 포진해 다각적 관점에서 안건을 논의하고 합리적 의사결정을 내리는 데 도움이 될 것으로 보인다. 백종수 이사, 고윤성 이사, 그리고 김명철 이사는 재무 리스크와 법률 리스크 등 경영활동 전반에 걸친 잠재 이슈를 사전에 모니터링하고 예방하는 리스크 관리 업무도 수행 중이다.

또 KT&G는 이사회 업무 수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위해 이사회 내 다양한 위원회를 운영하고 있다. 그중에서도 거버넌스와 직접적 관련이 있는 지배구조위원회와 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회를 포함한 감사위원회, 평가위원회 등 주요 위원회는 위원장과 위원 전원 사외이사로만 구성해 경영진 견제와 감독 역할에 집중하고 있다.

CEO-이사회 의장 분리

앞선 2010년에는 ‘이사회 의장은 사외이사 중 이사회 결의로 선임’하도록 해 CEO와 이사회 의장이 분리된 객관적이고 독립적인 지배구조 체제를 구축한 바 있다. 이사회의 경영진을 견제하기 위해 이사회 독립성 관련 지표인 대표이사와 이사회 의장 분리가 요구되고 있어서다. 삼일PwC에 따르면 2023년 기준 국내 상장사 중 34%만 이를 준수하고 있다. 대표이사와 이사회 의장이 분리된 기업 중에서도 사외이사가 이사회 의장을 맡는 경우는 42%에 불과하다.

KT&G는 사외이사가 의사결정 역할과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원한다. 이사 선임 과정에서부터 소액주주의 권리를 최대한 보호하기 위해 집중투표제를 채택하고 있다. 2023년 기준 전체 309개 상장사 중 집중투표제를 도입한 곳은 단 12개사다. 이사회 활동 종료 후에는 평가 결과를 기업지배구조 보고서와 KT&G 리포트, 홈페이지 등을 통해 주주를 포함한 이해관계자에게 공개하고 있다.

KT&G의 지배구조는 계속 진화하고 있다. 2018~2019년에는 지배구조의 투명성과 독립성을 더욱 높이기 위해 ‘지배구조 고도화 프로젝트’도 실시했다. 이사회와 이사회 내 위원회의 역할과 기능을 강화하고 최고경영자를 포함한 이사 선임 과정을 고도화하기 위해서다.

KT&G 관계자는 “KT&G는 사외이사 중심의 독립된 이사회를 근간으로 투명하고 독립적인 지배구조를 구축해왔다”며 “앞으로도 이사회의 독립성과 전문성, 다양성을 더욱 강화해 국내 최고에서 나아가 글로벌 최고를 목표로 계속 거버넌스를 고도화할 계획”이라고 밝혔다.

이승균 기자 csr@hankyung.com