베일 벗은 밸류업 공시…'기업 부담 커진다' vs '주주 돈은 공짜가 아냐'

김소영 금융위원회 부위원장이 2일 오후 서울 여의도 한국거래소에서 개최한 기업 밸류업 지원방안 2차 세미나에서 축사하고 있다.

기업가치 제고계획 공시(밸류업 공시) 가이드라인이 공개됐다. 밸류업 공시는 기업들이 주주와 예비 투자자가 관심있을 법한 정보와 미래 계획을 중점적으로 모아 제시하는 일종의 '비전 보고서'다. 새로운 공시 제도를 앞두고 기업들과 투자자들의 반응이 엇갈리는 모양새다.

기업가치 제고계획 가이드라인 공개

금융위원회와 한국거래소 등 유관기관은 2일 '기업 밸류업 지원방안 2차 세미나'를 열고 기업가치 제고 계획 가이드라인을 공개했다. 상장사들이 자사 기업가치를 평가하고 가치 제고 목표를 세워 관련 계획·평가 등을 시장에 알리도록 하는 게 주요 내용이다.

시장은 가이드라인을 통해 기업들의 지배구조가 개선될 수 있다고 기대하는 분위기다. 기업이 공시를 할 수 있는 내용 중 '비재무지표' 항목이 있어서다. 비재무지표는 일반주주 권익과 관련된 기업 지배구조, 이사회 책임성, 감사 독립성 등을 아우르는 항목이다. 이사회 의장과 대표이사가 분리돼있는지, 독립적인 내부감사부서가 있는지, 배당정책과 실시 계획을 주주들에게 잘 알리고 있는지 등이 해당한다.

밸류업 공시엔 이같은 비재무지표 항목의 단순 현황만 쓰는 게 아니다. 현황에 대한 기업의 자체 평가와 개선 목표 등도 구체적으로 담길 수 있다.

쪼개기상장·터널링 거래 제동 걸릴까

금융위는 이와 관련한 예시로 모자회사 중복상장(쪼개기 상장) 가능성이 있는 기업에 대해 설명했다. 기업이 핵심 사업부를 자회사로 쪼개 신규 상장하면 모회사의 기업 가치가 중장기적으로 떨어지고, 기존 주주들의 지분가치도 훼손되기 십상이다. 2022년 LG화학의 주가가 자회사 LG에너지솔루션 상장 직후 급락한 것이 대표적이다.

가이드라인은 "기업이 모회사 일반주주의 권익을 보호·증진할 수 있는 계획을 설명하거나, 물적분할 후 분할 자회사를 비상장 완전자회사로 유지하는 계획을 밝히는 등의 소통을 할 수 있을 것"이라고 제시했다. 밸류업 공시를 통해 시장의 우려를 해소하라는 얘기다.

가이드라인은 지배주주가 비상장 개인회사를 보유한 경우에도 '밸류업 공시감'이라고 권고했다. 오너 일가가 지분을 많이 소유한 회사에 일감을 몰아주고 해당 회사에 배당금을 많이 지급하는 이른바 '터널링' 거래를 통해 회사의 이익을 빼돌릴 수 있어서다.

특히 이러한 재무·비재무적 요소들을 포함한 '밸류업 계획은 이사회가 수립·이행 과정을 감독하고 필요시 의결도 거치도록 했다. 대주주와 일반주주의 이해 상충을 최소화하는 과정에 이사회의 적극적인 역할을 주문한 것으로 풀이된다.

박민우 금융위 자본시장국장은 "비재무적 요소도 중장기적으로 기업가치를 제고하는 데 고려해야 하는 중요한 부분"이라며 "특히 국내 증시에서 기업가치가 저평가되는 원인으로 지목되는 지배구조는 대표적인 비재무적 요소일 것"이라고 지적했다.

"이해관계자 많은 와중 '정답 없는' 공시…기업에 부담"

기업가치 제고계획은 자율공시 사안으로 공시 여부부터 내용, 형식 등 기업이 선택할 수 있다. 하지만 자율공시라도 기업들엔 부담이라는 게 재계의 반응이다.

한 자산 2조원 이상 상장사에 근무하는 IR 팀장은 "비재무지표는 기업의 사업·지배구조 특성과 깊게 연관돼 있고, 정답이 없는 만큼 상당한 부담이 될 것"이라며 "자사 지배구조를 긍정적으로 평가하면 비난이 쏟아질테고, 부정적으로 쓰자니 그 자체로 증시엔 악재가 될 수 있는 공시가 될 것이라 걱정"이라고 말했다.

다른 상장사 관계자는 "이해관계자가 다양하게 얽힌 기업들은 공시 작성이 특히 힘들 것"이라며 난색을 표했다. 금융 등 규제 산업 기업이 대표적일 것이란 설명이다. 그는 "주주를 중시하자니 관계 부처가 눈치를 줄 수 있고, 부처 방침만 의식하면 주주가 노발대발할 사안들도 있다"며 "어떤 목표를 어떻게 제시할 수 있을지 벌써부터 머리가 아프다"고 토로했다.

대기업이 아닌 코스닥 상장사에겐 작성부터가 부담이다. 인적 여력이 없는 경우가 많아서다. 한 코스닥 기업의 IR 담당자는 "우리는 IR(투자자 설명)·PR(언론대응) 담당을 한 사람이 맡고 있다"며 "가이드라인에 따르면 밸류업 공시 작성과 영문공시 부터 유튜브 등 각종 소통 채널 고민, IR 피드백 실적 추산까지 한 명이 해야하는데 사실상 불가능하다고 본다"고 했다.

기밀과 정보, 허황과 실질 사이 '균형점' 모호하기도

기업들이 난감해하는 지점은 또 있다. 무엇을 얼마나 구체적으로, 야심차게 내세울지다.

가이드라인은 "기업가치 제고 계획은 과도하게 보수적이기보다는 어느정도 야심찬 접근이 필요하다"며 "업계 평균 또는 경쟁사를 살펴보며 야심차면서도 현실적인 목표를 설정하라"는 내용을 담고 있다.

하지만 이 '야심차면서도 현실적인' 목표를 잡기가 어렵다는 게 기업 실무진들의 얘기다. 한 상장사 IR 임원은 "전문가들의 미국 금리 수준도 예측이 매번 빗나가는데 금리와 업황, 환율 등을 모두 고려해 정확한 목표치를 잡기가 쉽지 않다"며 "너무 보수적으로 잡으면 '이게 밸류업이냐'라는 말을 들을 것이고, 높게 잡으면 밸류업 공시 초반부터 '양치기 기업' 딱지를 받을 수 있어 걱정"이라고 했다.

정부는 일단 계획에서 정한 기업가치 목표를 달성하지 못한 경우에 대해선 불성실공시·불공정거래 대상에서 빼기로 했다. 'PBR 1.2배 달성'을 목표로 잡은 기업이 목표 달성을 못해도 허위공시로 처벌을 받지 않는다는 얘기다.

당국은 기업이 지나치게 허황된 사업 계획을 내세운 경우엔 불공정거래 조항을 적용해 허위 공시를 차단한다는 방침이다. 한 제조기업의 전략기획 담당 직원은 "기업이 신사업 투자를 결정했다가 취소하는 경우엔 당국이 어떻게 판단할지 잘 모르겠다"며 "특히 투자 결정 번복이 대외적으로 공개하기 어려운 사유 때문이라면 기업이 이유를 설명하지 못해 허위공시 기업으로 지정될 수도 있는 것이 아닌가"라고 반문했다.

기업의 '영업기밀'로 통하는 미래 전략을 얼마나 자세히 공개할지도 관건이다. 밸류업 공시 가이드라인은 "자료 획득의 어려움, 경영상 비밀 이슈 등으로 인해 수치나 구체적 내용을 기재하기 어려울 수 있지만, 관련 내용을 대략적인 서술로 작성해주는 것만으로도 투자자가 기업을 이해하는 데 큰 도움이 될 것"이라며 구체적인 서술을 권장하고 있다.

'주주 돈은 공짜가 아니다'

반면 정부와 투자자들은 밸류업 공시가 단순 '부담거리'가 아니라는 시각이다. 박민우 금융위 자본시장국장은 "밸류업 프로그램은 근본적으로 상장사 대상임을 알아달라"이라며 "상장사는 대중을 통해 자금을 조달함으로써 사업을 영위하고 확장하는 만큼 대중에게 충분한 설명을 제공할 의무가 있다"고 강조했다.

그는 "저성장 시대에 기업들이 자금을 조달하려면 주주와 예비 투자자들에게 비전을 제시하고, 이를 이행해서 신뢰를 확보하는 단계가 필요하다"며 "기업에 일방적으로 부담을 주자는 것이 아니라 이같이 투자자에게 비전을 공유할 장을 제공하자는 것"이라고 덧붙였다. 밸류업 공시를 통해 기업과 투자자들간 소통의 간극을 줄일 수 있다는 얘기다.

이에 대해 한 자산운용사 관계자는 "그간 국내 증시에서 많은 상장사들이 기업가치 제고보다는 대주주의 이익 확보를 더 신경써온 경향이 강했다"며 "다른 나라에선 기업들이 적극적으로 하고 있는 주주와의 소통 등을 한국 기업들은 하지 않고 있으니 가이드라인에라도 기대야 하게 된 것"이라고 했다. 그는 "이번 발표를 계기로 기업가치 제고 문화가 퍼지기를 기대한다"고 덧붙였다.

자율에 달려…"선순환 구조 기대"

이날 김소영 금융위 부위원장은 "기업가치 제고계획 가이드라인은 밸류업 프로그램의 끝이 아니라 시작"이라고 말했다. 밸류업 프로그램의 성패가 기업들의 적극적인 제고계획 참여 여부에 달려있다는 얘기다.

하지만 기업들의 참여도가 높을지는 아직 미지수다. 자율성에 기대는 구조라서다. 밸류업 '원조'격인 일본도 자율공시 제도를 택해 참여도가 높지 않다. 작년 말 기준 코스피격 프라임시장 기업 중 40%만 기업가치 제고계획을 공시했다. 스탠다드시장에선 11.8%만 공시에 참여했다.

정부는 일단 제도를 가동해 선순환구조를 도모한다는 방침이다. 박민우 금융위 자본시장국장은 "기업이 좋은 계획을 내놔 충실히 이행한다면 그만큼 투자자들의 자금이 모일 것이고, 이런 선례가 나오면 참여 기업이 더 많아질 것"이라며 "차차 선순환 구조를 만드는 게 목표"라고 말했다.

그는 "일본의 경우 도쿄거래소가 기업가치 제고 이니셔티브를 주도하고, 지수개발 외엔 인센티브가 없었던 반면 한국은 금융위·거래소를 비롯해 기재부와 국민연금 등 여러 주체가 함께 다양한 인센티브를 논의하고 있다"며 "이같은 점을 고려하면 차차 참여 문화가 확산될 것으로 본다"고 했다.

가이드라인 작성에 참여한 이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 “기업을 움직일 때 제일 중요한 것은 피어프레셔(Peer pressure·동류로부터 받는 압박)”라며 “공시를 하는 기업과 하지 않는 기업 간 투자자들 관심과 반응에서 차이가 생기면 저절로 공시에 대한 압박이 생길 수 밖에 없다”고 말했다.

선한결 기자 always@hankyung.com