사진=연합뉴스
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정부의 국내 증시 부양책인 '기업 밸류업 프로그램'의 효과를 높이기 위해선 이사의 충실 의무 대상을 일반 주주로 확대하는 제도적 개선이 필요하다는 주장이 나왔다.

"코리아 디스카운트 원인은 '주주간 이해상충'"

12일 자본시장연구원과 한국증권학회는 이날 오전 서울 여의도 금투센터 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 정책세미나를 개최했다. '주주에 대한 충실 의무 도입 필요성'을 주제로 발표에 나선 김우진 서울대학교 경영대학 교수는 "국내 상장기업 거버넌스의 핵심은 주주간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 문제"라며 이를 근본적으로 해결하기 위해선 회사법에 관련 규정을 마련할 필요가 있다고 말했다.

김 교수는 "그동안 공정거래법상 부당지원행위 및 사익편취 방지 제도를 통해 주주간 이해충돌을 규율해 왔으나, 한계가 있었다"며 "지배주주의 이익을 위해 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 이사회, 지배주주에 대해 의무를 부여할 필요가 있다"고 주장했다. 그러면서 "일각에선 주주의 이익과 회사의 이익이 충돌하는 것으로 오해하는 경향이 있다"며 인수·합병(M&A), 연구·개발(R&D)과 같은 일상적인 경영활동은 규율 대상이 아니라고 선을 그었다.

나현승 고려대학교 교수는 지배주주가 계열사 지분을 활용해 사익을 편취하는 행위가 '코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)'의 원인이라고 지적했다. △이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정 △감사위원 전원의 분리선임 △이사 선임 시 집중투표제 확대를 통한 이사회 독립성과 주주 권한 강화를 제안했다. 현행 상법 제382조의3은 이사가 회사를 위해 직무를 충실하게 수행하도록 하고는 있지만, 일반 주주에 대해서는 이같은 의무를 지우고 있지 않다. 집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 것이 아니라, 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도다. 소액주주 이익 보호 장치로 여겨진다. 아울러 기업의 자사주 매각 시 기존 주주의 주식인수권이 보장되도록 하고, 기업 인수 시 전체 주식에 대한 의무공개매수제 도입도 필요하다고 강조했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사 선임에 대한 주주의 권리 강화가 중요함을 강조하면서 △카카오톡 등을 활용한 주총 정보 알림 △주총 개최일 분산 △소집통지시 감사(사업)보고서 제출 등을 제안했다. 황 연구원은 "현재 개인주주들은 수시로 전자공시시스템에 들어가 주주총회 일정을 확인해야 한다"며 "네이버나 카카오톡, 증권사 알림 서비스를 통해 주총 정보를 제공하면 주총 참석률이 높아질 것"이라고 기대했다. 이어 "해외 기관투자자들의 경우 외부 감사보고서도 보지 못하고 의결권을 행사하는 경우가 많다"며 "상임대리인 제도를 개선하고 주총 소집시 감사보고서와 사업보고서가 제출되도록 제도적 보완이 필요하다"고 말했다.

"경영활동 위축 우려" vs "지금이 마지막 기회"

뒤이어 진행된 토론에선 산업계의 현실적인 우려가 나왔다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호하다"며 "기업의 경영활동을 위축시킬 수 있기 때문에 신중한 검토가 필요하다"고 말했다.

진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장 역시 중소·중견기업 현실을 반영한 개선 방안이 마련돼야 한다고 봤다. 진 그룹장은 "코스닥은 개인 투자자가 90%를 차지하는 특이한 시장"이라며 "장기 성장을 위해선 공장 설립, 기술투자에 재원을 투입하는 것이 효과적"이라고 판단했다. 배당, 자사주 소각 등은 일회성 이벤트에 그치는 사례가 많다는 설명이다.

반면, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "지난 20년간 우리 법제는 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 취약한 거버넌스 문제 해결에 실패했다"며 이사에게 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시해야 한다고 강조했다. 안다자산운용의 변준호 대표도 "해외 투자자들이 한국에 지속적으로 투자하는 문제에 대해 심각하게 고려하고 있다는 얘기를 한다”며 “지금이 코리아 디스카운트를 해소할 수 있는 마지막 기회"라고 전했다.

마지막으로 정은정 금융감독원 법무실 국장은 “그간 정부의 다양한 노력에도 불구하고 여전히 쪼개기 상장 등 이사 및 지배주주의 주주 가치를 훼손하는 사례가 반복되고 있다"며 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다"고 강조했다.

조아라 기자 rrang123@hankyung.com