"상장사 이사, 회사와 주주에 충실해야" 주장에…재계는 우려

신진영 자본시장연구원장이 12일 오전 서울 영등포구 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나'에서 개회사를 하고 있다. 사진 연합뉴스

'코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)'를 해소하기 위해선 현행 상법상 회사로만 규정된 상장사 이사의 직무 충실 의무 대상을 '회사와 주주'로 바꿔야 한다는 주장이 제기됐다. 반면 재계에선 모호한 조문 개정이 기업 이사들의 경영 판단에 발목을 잡을 수 있다는 우려가 나온다.

"공정거래법만으론 일반주주 손해 못 막아"

김우진 서울대 경영대 교수는 12일 여의도 금융투자센터에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나에 참석해 "한국 상장사는 지배주주와 일반주주의 이해 충돌로 인해 주식 보유 비율대로 이익과 손해가 나눠져야 한다는 주주간 부의 이전(N분의 1원칙)이 붕괴되는 문제가 있다"며 "주주간 이해 충돌을 근본적으로 해결하려면 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련해야 한다"고 했다. 기업 이사진이 소액주주의 이익까지 고려해 경영 결정을 하도록 법적으로 규제해야 한다는 얘기다.

김 교수는 "개별기업보다 기업 집단 차원에서 의사결정을 내리고, 계열사간 거래를 통해 주주간 부의 이전이 발생하는 한국의 대기업 경영체계를 고려하면 산업 내 경쟁 여부 등을 따지는 공정거래법만으로 주주 간 부의 이전 문제를 관리하기 어렵다"며 "이때문에 상장사 주주의 손해 방지에 초점을 맞춰 일반주주의 권익 보호를 강화해야 한다"고 주장했다

그는 이어 "단순히 주주의 비례적 이익을 조문에 도입하면 회사의 이익과 주주의 이익이 유사하게 해석될 가능성이 있다"며 "합병 등 주주의 손익이 회사의 손익으로 연결되기 어려운 거래 유형에 한해선 주주에 대한 충실의무를 명시하거나, 합병 관련 손해배상 규정 등을 신설하는 방법을 고려할 수 있을 것"이라고 말했다.

그는 지배주주와 일반주주 간 이해충돌 거래(지배주주가 거래 쌍방에 이해가 있는 자기거래)에 대해선 '완전한 공정성'을 요구하는 조문을 신설해야 한다고도 주장했다.

그는 "일각에서 제기된 소송 남발 우려는 기우에 불과할 것"이라며 "주주간 이해충돌이 없는 자본배분, 신규투자 등 경영전략적 의사결정에 대해선 경영판단의 원칙을 인정해 면책을 주면 된다"고 했다.

“지배·소수 주주간 이해상충, 코리아디스카운트 요인”

나현승 고려대학교 경영학과 교수는 “지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고, 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인”이라며 “기업 지배구조 개선과 대리인 비용 감소를 위해 주주의 권한 강화가 필요하다”고 지적했다. 지배주주가 높은 지배권을 활용해 계열사 합병, 물적분할 후 자회사 동시상장 등을 결정해 소수 주주의 이익을 침해하는 경우가 있다는 얘기다.

나 교수는 "기업 내부 지배구조 측면에서 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정, 감사위원 전원의 분리선임, 이사 선임 시 집중투표제 확대를 통한 이사회 독립성 확보 등이 필요하다"며 "일반주주의 주주권을 강화해 이들 스스로 자신의 이익을 보호·주장하고, 관철시킬 수 있는 능력을 부여해야 한다"고 했다.

그는 이어 "주주의 기업관여와 경영권 시장 활성화를 위한 정책적 고민도 필요하다"며 "경영권 시장과 관련해선 기업의 자사주 매각 시 기존 주주의 주식 인수권을 보장하고, 기업 인수 시엔 전체 주식에 대한 의무공개매수제를 도입하는 등 제도 개선이 필요하다"고 했다.

“주주총회 정보 카톡으로 알리고 주총 개최일 분산해야”

이날 세미나에선 상법 개정안 외에도 주주의 권익을 강화할 방안에 대한 논의도 이뤄졌다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 주주총회 제도 개선이 필요하다고 지적했다.

황 연구위원은 "소액주주가 주총일을 알려면 공시 시스템을 수시로 확인해야 해 상당히 번거롭다"며 "카카오톡 등을 활용해 주총 정보를 알림으로써 국내 개인 주주들의 주주총회 참석율을 끌어올릴 수 있을 것"이라고 했다. 이어 "배당금 알림 서비스처럼 증권사가 주주총회 알림 서비스를 할 수도 있을 것"이라고 덧붙였다.

주총 개최일 분산도 제안했다. 주총 소집 공고일과 주주총회 개최일이 집중된 탓에 기관투자가 등이 의결권 검토를 세세히 하지 못한다는 이유에서다. 그는 "실제로 해외 기관투자가들을 만나면 코리아 디스카운트의 요인 중 하나로 주주총회 이야기를 많이 한다"며 "주총 의결권 행사를 하기 위해 서류를 검토할 수 있는 시간이 약 3~5일에 불과해 현장 참석에 상당한 제약이 있다"고 했다. 주총 현장에서 영문 통역 등이 제공되지 않아 불편하다는 지적도 전달했다.

"주주 충실의무 반영해야…경영판단 원칙의 법제화도 논의 필요"

패널 토론에서 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "지난 20년간 우리 법제는 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 취약한 거버넌스 문제 해결에 실패했다"며 "이사의 주주 충실의무 명시는 자본시장 선진화를 위한 첫 단추"라고 했다.

행동주의 펀드 대표로 참석한 변준호 안다자산운용 대표는 "이사의 충실 의무를 주주의 비례적 이익으로 확대 적용하고, 경영진의 보수를 주주가치 제고와 연계하는 등 이사회와 경영진의 대리인 의무 강화도 중요하다"고 주장했다.

정은정 금융감독원 법무실 국장은 "주주 충실의무 도입과 더불어 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단 원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다"고 말했다.

"주주 손해 발생, 어떻게 판정할 것인가…법적 영향 고려해야"

재계에선 우려 목소리도 제기됐다. '주주에 대해 충실한다'라는 모호한 구절을 법에 적용했을 때 득보다 실이 클 수 있다는 지적이다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호하고. 구체적 상황에서 이사 행위의 기준으로 작동하기도 어렵다"며 "신중하게 검토돼야 한다"고 말했다. 그는 "주주에게 손해가 발생했다는 부분을 어떻게 판정할 것인지도 뚜렷하지 않아 (기업에) 소가 계속 제기될 것"이라며 "이는 민사상 손해배상에 이어 형사상 배임죄까지 연결될 수 있다"고 우려했다. .

진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 "제도의 실질적 정착을 위해 기업과 주주의 인식이 합치되는 것이 중요하며, 지배구조 개선 방안 마련시 중소기업 현실이 고려돼야 한다"고 했다.

금융감독당국은 "기업 의견 추가 청취하겠다"

이날 세미나는 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 개최하고 금융감독원이 후원하는 형식으로 열렸다. 금감원은 이달 말엔 같은 형식으로 재계와 함께 기업지배구조 개선 세미나를 추가로 열 계획이다. 오는 26일 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국경제인협회가 주관한다.

금융당국 관계자는 "세미나 주제는 지배구조 개선에 대한 기업측 입장을 반영하여 선정할 예정"이라며, "이를 통해 기업지배구조 개선과 관련한 균형감있는 공론화 과정이 이루어질 것으로 기대한다"고 말했다.


선한결/조아라 기자 always@hankyung.com