더불어민주당이 ‘코리아 디스카운트’(국내 증시 저평가)를 해소하겠다며 자산 2조원 이상 상장 대기업의 지배구조만 별도로 규율하는 특례법을 내놓는다. “대주주가 아니라 독립된 이사회 중심으로 기업 지배구조를 바꾸는 게 진짜 밸류업”이라는 판단에서다. 그러나 재계는 “경영진을 상대로 소송이 남발될 수 있고 신속한 경영 판단을 위축시켜 오히려 주주들에게 손해를 끼칠 수 있다”며 강하게 반대하고 있다.

○‘자산 2조원 이상 상장사’ 정조준

자산 2조 넘는 상장사 '지배구조 족쇄법' 나온다
8일 정치권에 따르면 김남근 민주당 의원 등은 다음주 초 ‘상장회사지배구조특례법’(특례법)을 대표 발의한다. 야당 의원 30여 명이 발의에 참여한 것으로 알려졌다. 김 의원은 법안 추진을 위해 오는 12일 국회에서 ‘개미투자자보호법 제정 토론회’를 열 계획이다. 토론회는 김 의원과 국회 정무위원회 민주당 간사인 강준현 의원, 오기형 의원 등이 공동 주최한다.

특례법은 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 하는 게 특징이다. 이들 기업에 한해 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘주주 및 회사’로 확대한다. 이사 충실의무는 모든 회사에 해당하는 상법 조항이지만, 특례법을 통해 일정 규모 이상 상장사에만 적용하자는 발상이다.

2명 이상의 이사를 선임할 때 소수 주주가 자신이 보유한 의결권을 한 명에게 몰아 투표할 수 있도록 하는 집중투표제를 의무화하는 내용도 있다. 현행 상법으로도 집중투표제는 보장되지만 개별 회사가 정관을 통해 도입 여부를 결정할 수 있다.

대주주의 의결권을 3%로 제한해 분리 선출하는 감사위원 수를 현행 1명에서 단계적으로 3~4명으로 늘리는 내용도 담겼다. 이 밖에 이사회에 지배주주의 영향을 받지 않는 ‘독립이사’를 3분의 1 이상으로 채우도록 하는 내용이 포함된 것으로 전해졌다. 소액주주의 주총 참여도를 높이기 위해 전자주총과 현장주총을 병행하도록 하는 내용도 있다.

○“기업 규모로 차별” 논란 소지

특례법을 발의하는 김 의원은 민주사회를위한변호사모임(민변)과 참여연대 출신이다. 기업 지배구조 개선을 내세워 재벌개혁론을 강하게 주장해 왔다. 특례법안은 당 정책위원회, 정무위 위원들과도 교감이 이뤄진 것으로 전해졌다.

지난달 말 진성준 정책위 의장이 기자간담회에서 “재벌 회장이 대기업집단 주인처럼 행세한다”며 ‘민주당판 밸류업’ 프로그램인 ‘코리아 부스트업 프로젝트’를 추진하겠다고 했다. 김 의원이 당시 간담회에 유일하게 배석했다.

김 의원 법안이 당론으로 채택된 건 아직 아니다. 다만 민주당은 지난 총선 당시 이사 충실의무를 확대하는 상법 개정을 공약으로 내놓은 바 있다. 김 의원의 특례법을 중심으로 당내에서 발의되는 다양한 관련 법안을 통합해 하나의 당론을 마련할 것으로 보인다.

경제계는 특례법이 도입될 경우 자유로운 경영 활동이 심각하게 위축될 수 있다고 우려한다. 경제단체 관계자는 “이사 충실의무가 일반 주주에게까지 확대되면 저마다 손해를 봤다며 이사를 상대로 소송이 남발될 수 있다”며 “충실의무 위반이 인정되면 형법상 배임죄로 처벌받을 수도 있다”고 했다.

재계 관계자는 “집중투표제가 의무화돼 경영권 공격을 노린 주주 측 이사가 선임될 경우 신속한 의사결정이 가로막히고 이사회가 이사들 간 논쟁의 장이 될 가능성이 있다”고 했다. 분리 선출 대상 이사를 3~4명까지 확대하는 것 역시 대주주의 재산권을 과도하게 침해할 수 있다는 지적이다. 감사위원 선임 때는 최대주주 의결권이 3%로 제한되기 때문이다.

특례법 적용 대상을 ‘자산 2조원 이상’같이 특정 규모로 구분한 것 자체가 문제 될 수 있다는 지적도 있다. 대형 로펌 관계자는 “특례법으로 자산 규모를 구분해 임의적으로 적용 대상을 정하는 건 부당한 차별의 소지가 있다”고 했다.

한재영/정상원 기자 jyhan@hankyung.com