한미사이언스 “신동국 등 3자 연합, 배임적 투자 유치 방해 중단해야”

한미사이언스 임종훈 대표, 3자 연합측 보낸 내용증명에 대해 답신

“호실적 이어가는데 갑자기 경영진 개편해야 한다는 주장 납득 어려워”

“OCI 당시 투자 절실하다 주장했던 모녀측, 지금은 왜 투자 유치 방해하나”

“정상경영 방해행위는 결국 소액주주 등 모든 투자자 손해 초래할 것”

한미사이언스(대표이사 임종훈)가 신동국 한양정밀회장과 송영숙 한미 회장, 임주현 부회장 등 일부 대주주가 법무법인 세종을 통해 전달한 내용증명에 대한 회신을 26일 발송했다. 앞서 신동국 회장과 송 회장, 임 부회장 등 모녀 측은 7월 29일(임시주총 관련)과 8월 13일(제3자배정 유상증자 관련) 등 두 차례 한미사이언스에 내용증명을 발송했었다.

한미사이언스는 회신에서 먼저 일부 대주주의 임시주총 소집 요구에 대해 “회사가 안정을 찾아가는 상황에서 요건도 갖추지 아니한 임시주주총회 소집청구서를 보냈다고 갑자기 경영권 분쟁이 현실화되는 것이 아니다”며 “신동국 등 주주들은 경영상 필요에 의한 투자유치 방해행위를 즉각 중단하라”고 촉구했다.

회사 측은 이날 법무법인 세종에 보낸 내용증명을 통해 “신동국 등 주주께서 임시주주총회 소집청구서에 어떠한 명분도 없고 가결 가능성도 낮음에도 ‘이사회 구성의 유연성 도모를 위해’라는 모호한 사유로 이사의 수를 늘리자는 정관 변경안을 포함시켰다”면서 “이사 후보자 특정도 못한 상태에서 임시주주총회 소집청구서 발송부터 한 의도를 반문할 수밖에 없다”고 했다. 이어 이들 대주주들이 경영권 분쟁상황을 전제로 제3자배정 유상증자시 법적조치를 하겠다는 입장을 전한데 대해서는 “이는 결국 제3자배정 신주발행/전환사채 발행/신주인수권부사채 발행을 통한 자금조달 및 투자유치를 방해하려는 것”이라고 반박했다.

한미사이언스는 “당사는 장기적인 R&D 투자로 국내유일의 글로벌 파마로 성장하기 위한 기반을 다지기 위해서 뿐 아니라 단기적인 자금 수요 충족 및 채무경감을 위해서도 투자 유치가 반드시 필요한 상황”이라며 “이와 같은 사정은 송영숙 회장, 임주현 부회장을 비롯하여 신동국 등 주주들이 누구보다 잘 알고 있으리라 생각한다”고 말했다. 또한, “이는 송영숙 회장과 임주현 부회장이 올해 초 수원지방법원에서 진행된 가처분소송 과정에서 누구보다도 강력하게 주장했던 사실일 뿐 아니라, 법원의 가처분 결정에서도 당사의 투자 유치 필요성을 인정하였다는 점을 상기해야 한다”고 했다. 송 회장 등이 연초 가처분소송에서는 대규모투자의 필요성을 역설했다가 이제는 갑자기 투자유치가 필요 없다고 나선 데 대해 이중적 태도라고 비판한 것이다.

회사 측은 특히, “중장기적으로 한미의 글로벌 파마 도약을 위해서는 생명과학 분야에서 잠재력 있는 국내외 기업들의 인수합병이 필요하며 이를 위한 대규모 투자유치가 불가피한 상황”이라면서 “당사의 경영상 필요에 의한 자금 조달을 계속하여 방해하려는 행위는 당사에 대한 배임적 행위임을 말씀드리며 당사는 이러한 상황을 심히 유감스럽게 생각한다”고 강조했다.

한미사이언스는 나아가 “신동국 등 주주들의 투자 유치 방해는 결국 소액주주들의 피해로 귀결된다”는 점을 강도 높게 지적했다. 회사 측은 “당사 주요주주(송영숙, 임종윤, 임주현, 임종훈)들의 ‘오버행’(과잉 물량 주식) 이슈는 단순히 주주 개인들의 문제가 아니라 회사의 뛰어난 성과에도 불구하고 주가상승을 억제하고 주요주주들의 블록딜 등 주식 대량매도시 주가 급락으로 소액주주들에게 미치는 영향이 크기 때문에 당사의 투자 유치와 연계하여 해결되어야만 하는 주요 현안”이라며 회사가 연초 가처분소송에서 제기했던 주장을 거듭 제시했다. 회사는 “그렇기에 주요주주들이 합심하여 외부투자를 유치하고 구주 일부를 매각하기로 법적 구속력이 있는 합의를 도출하고, 5월 3일 인감 날인한 2024년 귀속 상속세에 대한 납부기한 연장 신청의 사유서(상세본) (이하 “연장신청사유서”)를 국세청에 제출하였던 것”이라며 “국세청에도 상속세 재원 마련 세부일정까지 상세히 알리면서 납부기한을 조정하였음”을 상기시켰다.

한미사이언스는 답신에서 “신동국 등 주주의 투자유치 방해는 주요주주들 사이의 적법한 합의에 대한 계약 위반에 해당할 뿐만 아니라 국세청에 대한 기망이 되어 국세청의 납부기한 연장 취소 등 세무당국의 조치가 취해질 가능성을 배제할 수 없으며, 결국 당사 및 소액주주들의 피해로 이어질 수 있다는 점을 엄중히 경고한다”고 명시했다. 즉, 신 회장과 송 회장 등 모녀의 일련의 작업이 회사의 투자유치를 방해하는 배임에 해당할 뿐 아니라, 오버행 이슈를 해결하여 경영안정을 이루려는 회사의 업무방해 및 주주간의 계약위반 그리고 국세청에 대한 기망행위에까지 해당될 수 있음을 분명히 한 것이다.

한편 한미사이언스는 “현재 한미 그룹의 중장기 사업 전략을 그려 나가고 있으며 청사진이 확정되는 대로 전문경영인들과 함께 힘차게 ‘New 한미’를 만들어갈 예정”이라며 “신동국 회장 등 주주께서도 당사에 대한 건설적인 의견 개진을 해주시기를 기다리겠다”고 덧붙였다.

다음은 13일 3자연합측에서 보내온 내용 증명에 대한 한미사이언스 답신 전문.