이재용 삼성전자 회장이 28일 오후 서울 서초구 서울고등법원에서 열린 삼성 부당 합병 혐의 관련 2심 속행 공판에 출석하고 있다. 연합뉴스
이재용 삼성전자 회장이 28일 오후 서울 서초구 서울고등법원에서 열린 삼성 부당 합병 혐의 관련 2심 속행 공판에 출석하고 있다. 연합뉴스
검찰이 이재용 삼성전자 회장 항소심에서 "삼성물산과 제일모직 합병은 이재용 회장의 지배력 강화 방안으로 미래전략실이 오래 검토해온 것으로 이 과정에서 삼성물산 주주 이익은 고려되지 않았다"고 주장했다.

서울고등법원 형사13부는 28일 오후 삼성 부당합병 혐의를 받는 이 회장 등에 대한 항소심 3차 공판을 진행했다. 이날 공판에서는 삼성물산과 제일모직 합병 전후 과정에서 이 회장 측에 자본시장법 178조 '부당거래행위 등의 금지'에 관한 규정 위반 및 업무상 배임 등 위법 행위가 있었는지에 대해 양측의 치열한 공방이 오갔다.

검찰은 "제일모직과 삼성물산 합병 비율은 양사 주가 기준 1대 0.35로 삼성물산에는 역대 가장 불리한 시점에 정해진 비율"이라며 "특히 합병 발표 무렵 건설 업종은 상승 랠리인데 삼성물산은 혼자 하락 추세였다"고 지적했다.

그러면서 "(양사 합병은) 국내외 삼성물산 주주들의 '이해 불가한 결정'이라는 반발을 불렀다"며 "소액주주들도 (양사 합병은) 이재용 회장의 이익을 위한 것일 뿐 주주 이익과 멀다고 지적하고 주주를 희생하면 안 된다며 반대했다"고 말했다.

이어 검찰은 "주총 결과 놀랍게도 근소한 차이로 합병에 성공했다"며 "이러한 결과 이재용 회장은 돈 한 푼 들이지 않고 합병을 통해 삼성물산 지분을 취득함과 동시에 삼성물산이 보유한 전자 지분 3%를 간접 취득해 삼성전자 지배력 확보라는 목적을 달성했다"고 주장했다.

검찰은 또 '이재용 회장의 승계를 위한 합병 검토 문건이 삼성물산과 주주들에게 손해가 되는 약탈적·불법적 승계 계획안으로 보기 어렵다'는 1심 판단에 대해 "심각한 지배구조 이해 부족으로 잘못 판단한 것"이라고 반박했다.

검찰은 과거 삼성그룹 컨트롤타워 역할을 하던 '미래전략실'에 대해 "계열사들을 거느리는 최고 권력기관인 동시에 총수 일가의 지배권 강화 및 행사를 보전하는 역할을 담당했다"며 "삼성 각 계열사에서 미래전략실에 이의를 제기하거나 다른 내용을 결정할 수 있는 상황은 아니었다"고 설명했다.

그러면서 "(미래전략실과 계열사의) 수직적 관계는 최근 선고된 다수 사건에서도 확인된다"며 "삼성 임직원들 진술을 종합하면 (미래전략실이) 직접 보고받고 실행 방안 등을 구체적으로 지시하는 방법으로 계열사를 감독하고 있었다"고 말했다.

이어 "(삼성물산과 제일모직) 합병은 이재용 회장의 지배력 강화 방안으로 미래전략실이 오래 검토해온 것"이라며 "이재용 회장의 지배력 강화 목적으로 계열사 합병을 결정했고 주주 이익은 고려되지 않았다"고 했다.

이 회장 측 대리인단은 검찰 측 주장에 대해 적극적으로 반박했다.

특히 '삼성물산에 불리한 비율로 합병이 이뤄졌다'는 주장에 대해 "합병 비율은 주가로 산정하게 돼 있다"며 "이 사건에 대해서 검사는 당초에 '그럼 그 주가 자체를 조작한 거 아니냐' 하면서 수사를 시작했고, 4년에 걸친 수사 결과 주가 조작 사실은 없었다"고 말했다.

그러면서 "제일모직에 유리하고 삼성물산에 불리한 시점을 선택했다고 공소사실에 적었고 이건 (검사 측) 핵심 주장"이라며 "(당시) 향후 주가 변동 가능성 전망을 배제할 수 없었는데 검사 스스로가 지금까지 계속 주가 상승·하락 얘기를 하고 있다"고 지적했다.

이날 검찰은 2015년 5월 합병을 위한 이사회가 열리기 직전 제일모직 물류창고에서 발생한 화재로 약 2000억원의 재산 손실이 발생했음에도 합병을 강행한 것에 대해 "삼성물산 주주 이익을 도외시한 것"이라고 주장했다.

이에 대해 이 회장 측은 "제일모직 창고 화재가 굉장한 악재라면 합병에 반대한 일부 해외 주주들은 왜 화재가 났는데 이사회를 강행하고 문제 제기를 안 했겠느냐"며 "엘리엇도 문제 삼지 않았고, 그만큼 영향을 미칠 그런 사유 아니었던 것"이라고 설명했다.

검찰의 미래전략실 관련 주장에 대해서는 "양사가 검토해서 합병 시 양사에 손해가 난다거나 이익되지 않는 합병이라면 얼마든지 미래전략실이 합병 추진 의사가 있다고 해도 합병될 수 없다고 생각한다"며 "미래전략실이 아닌 합병 TF에서 적격 합병을 시도한 게 대표적인 예"라고 밝혔다.

앞서 이 회장은 2015년 경영권 승계와 그룹 내 지배력 강화를 위해 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 불법 개입한 혐의 등으로 2020년 9월 기소됐다. 1심 재판부는 올해 1월 이 회장 등에게 무죄를 선고했다. 이에 불복한 검찰은 항소했고, 2100여 개에 달하는 추가 증거를 재판부에 제출했다. 지난 14일 열린 항소심 2차 공판에서는 이 회장의 경영권 승계를 유리하게 하는 과정에서 삼성바이오로직스 분식회계가 이뤄졌는지 집중적으로 따져봤다.

민경진 기자 min@hankyung.com