14일 더불어민주당이 이사의 충실의무 대상에 ‘총주주’를 포함하는 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 당내에 관련 태스크포스(TF)를 띄운 지 8일 만이다. “의견을 충분히 수렴하겠다”던 민주당은 개정을 옹호하는 인사를 중심으로 두 차례 간담회만 연 뒤 당론 채택을 강행했다. 금융투자소득세 폐지 결정으로 전통 지지층이 강하게 반발하자 이를 누그러뜨리기 위해 설익은 법안을 쫓기듯 밀어붙인다는 우려가 당내에서조차 나온다. 상임위 전문위원들도 “법 체계상 정합성이 떨어지고 ‘총주주’의 의미도 불분명하다는 지적을 감안해야 한다”는 검토 의견을 내놨다.

○상임위 전문위원 “총주주 의미 불분명”

"경영 위축·재산권 침해"…野 상법개정안 국회 전문위원도 우려
이날 민주당이 당론으로 채택한 상법 개정 내용은 △이사 충실의무 대상 확대 △상장사 독립이사 선임 의무화 △상장사 감사위원 분리선출 확대 △자산 2조원 이상 상장사 집중투표 의무화 △상장사 전자주총 의무화 등 다섯 가지다.

재계가 가장 우려하는 건 ‘총주주’에게도 이사의 충실의무를 부여한 부분이다. 현행 상법은 이사가 위임 계약을 맺은 ‘회사’를 상대로 충실의무를 지도록 돼 있다. 이사가 회사 이익에 반하는 의사결정을 하지 말라는 취지다. 하지만 개정안은 충실의무 대상을 주주로 넓혔다. 개정안은 ‘이사는 총주주의 이익을 보호해야 하고, 특정 주주의 이익이나 권리를 부당하게 침해해서는 안 된다’고 명시했다.

이에 대해 국회 법제사법위원회 박동찬 전문위원은 “‘총주주의 이익’이란 의미가 불분명해 ‘명확성의 원칙’에 위배돼 논란이 생길 수 있다는 지적을 감안할 필요가 있다”는 검토 의견을 냈다. 이사가 이른바 ‘총주주’의 이익을 모두 보호하지 못했을 경우 법적 책임을 추궁당할 수 있는 만큼 법이 보다 명확해야 한다는 것이다. 재계는 “이사가 모든 주주(총주주)의 이익을 보호한다는 건 말이 안 된다”는 입장이다.

국회 정무위원회 최병권 수석전문위원은 "'코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)' 원인 중 하나로 지적돼 온 지배구조 문제를 해소하는 데 기여하는 측면이 있을 것으로 보인다"면서도 “회사가 다양한 주주의 이익을 만족시키는 것이 현실적으로 불가능해 신속한 투자 결정을 저해할 우려가 있다는 점을 고려해야 한다”는 의견을 냈다. 금융위원회는 정무위원장인 윤한홍 국민의힘 의원에게 제출한 관련법 검토 의견에서 “시장과 기존 법 체계에 미치는 영향이 크다”며 “신중하게 접근할 필요가 있다”고 사실상 반대 견해를 밝혔다.

민주당 초선 의원조차 “금투세 폐지 결정 때문에 성급하게 추진하다보니 법안이 미흡한 측면이 있다”고 했다. 이날 의원총회에서도 법안 문구 해석이 모호하다는 지적이 나왔다. 민주당은 일단 당론으로 정해놓고 문제가 되는 부분은 나중에 고치면 된다는 입장이다.

○재산권 침해하는 ‘민주당 부스트업’

전문위원들은 자산총액 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화한 조항에 대해서도 고려해야 할 사항들을 상세히 거론했다. 집중투표는 소액주주가 여러 이사 후보에게 행사할 수 있는 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아서 행사할 수 있도록 하는 제도다. 경영권 분쟁 우려에 대부분 상장사는 집중투표제를 도입하지 않고 있다.

박 전문위원은 "사적자치 원칙 침해 등의 논란을 고려해 사회적으로 경영 건전성이 강하게 요구되는 대규모 상장사에 한해 의무화를 한 것으로 판단된다"면서 “집중투표제가 이사회의 당파적 행동을 초래하고 의사결정 지연과 기업 경영 효율성 저하 등의 부작용을 낳을 수 있다는 의견이 있다”고 했다. 최 수석전문위원도 “2·3대 주주가 이사회 다수를 차지할 수 있다”는 경제단체의 우려를 검토 의견서에 썼다. 금융위는 “미국은 3개 주(州)만 집중투표제를 의무화하고 있다”며 “면밀한 검토가 필요하다”고 했다.

감사위원인 이사는 주총에서 다른 이사와 분리해 선출하고, 이때 대주주 의결권은 3%로 제한하는 감사위원 분리선출을 확대하는 데 대해서도 우려가 나왔다. 민주당은 분리선출하는 감사위원을 현행 최소 1명에서 2명으로 늘리도록 했다. 박 전문위원은 “주주권의 본질적 내용을 침해한다는 논란을 가중할 수 있다”고 지적했다. 최 수석전문위원도 “주주의 이사 선임권을 과도하게 제한하고 외부 투기자본의 영향력 강화로 기업의 장기 성장 여력을 저해할 우려가 있다는 의견을 고려해야 한다”고 했다.

상장사는 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸고, 이사회 내 독립이사 비율을 현행 4분의 1에서 3분의 1 이상으로 의무화하는 내용도 있다. 박 전문위원은 “모든 상장사에 독립이사 선임 의무를 두는 건 기업 자율성을 과도하게 침해하는 지나친 개입이라는 논란이 제기될 수 있다”고 지적했다.

한재영/정소람/정상원 기자 jyhan@hankyung.com